作者：薛宇 

來源： 證券市場週刊

對賭期後收購標的業績大變臉，然而，公司尚未計提任何商譽減值準備，中嘉博創的商譽面臨一定的減值風險。

2019年前三季度，中嘉博創（000889.SZ）實現收入23.34億元，同比微增5.36%；歸屬於上市公司股東的淨利潤1.11億元，同比降低31.28%；扣非淨利潤1.06億元，同比降低33.34%。2019年前三季度，公司淨利潤下滑較為明顯。

事實上，中嘉博創淨利潤的增速自2017年就開始放緩了。2015-2018年和2019年前三季度，公司分別實現淨利潤1.54億元、2.20億元、2.29億元、2.53億元、1.11億元，同比分別變化55.54%、43.20%、3.92%、10.63%、-31.28%。

從中嘉博創收購標的業績來看，已完成業績承諾的北京創世漫道科技有限公司（下稱“創世漫道”）和廣東長實通信股份有限公司（下稱“長實通信”）在對賭期後業績發生大變臉；仍處於承諾期的北京中天嘉華信息技術有限公司（下稱“嘉華信息”）業績增長也較為有限。就目前而言，中嘉博創的商譽很有可能發生減值。

承諾期後業績大變臉

中嘉博創的前身為茂業物流，主營百貨零售及商業地產業務。經過2014年的重組，公司轉型移動信息服務行業, 通過陸續收購逐漸形成了信息智能傳輸、通信網絡維護、金融服務外包三大主要業務領域。

2019年三季度末，中嘉博創賬面商譽29.72億元，佔淨資產的80.89%，佔總資產的56.48%，遠遠超過其他所有資產項科目。2014年起，公司陸續收購了創世漫道、長實通信、嘉華信息，分別形成商譽7.45億元、9.94億元、12.33億元。

2014年8月，中嘉博創發佈公告，擬購買創世漫道100%股權，交易價格為 8.78億元。

2012年和2013年，創世漫道的營業收入分別為2.01億元、2.61億元，淨利潤分別為4759萬元、4967萬元。交易對方承諾，創世漫道2014-2016年度扣非淨利潤分別不低於6060萬元、7338萬元、9009萬元，實際值分別為6209萬元、7732萬元、9319萬元，完成率分別為102.47%、105.36%、103.44%。

然而，在完成三年業績承諾之後，2018年起，創世漫道出現了增收不增利，淨利潤下滑幅度也逐漸增大。財報顯示，2017年，創世漫道的收入和淨利潤分別為7.03億元、1.21億元，同比增幅分別為15.06%、38.38%；2018年分別為8.63億元、8530萬元，同比分別變化22.76%、-29.50%；2019年上半年分別為5.18億元、3123萬元，同比分別變化25.12%、-46.36%。在業績承諾期之後，除2017年業績有所增長外，創世漫道2018年起淨利潤開始下滑，2019年上半年下滑更為明顯。

在業績大變臉的情況下，按照會計準則，收購標的創世漫道如果沒有達到當初收購之時的業績預測（草案中對2018年和2019年的淨利潤預測分別為1.12億元和1.17億元），公司應該對相應商譽計提減值準備，但2018年年報和2019年中報對此卻沒有任何計提。

中嘉博創商譽中金額排名第二的是長實通信，為9.94億元。2015年5月，公司以現金12億元收購長實通信100%股權。

長實通信2013年、2014年的營業收入分別為5.23億元、6.87億元，淨利潤分別為2367元、5900萬元。交易對方承諾，長實通信2015-2017年度扣非淨利潤分別不低於9000萬元、1.08億元、1.30億元。

2018年4月17日，中嘉博創發佈的業績承諾實現情況公告顯示，長實通信2015-2017年度扣非淨利潤實際值分別為9678萬元、1.10億元、1.24億元，完成率分別為107.54%、102.21%、95.36%。公告聲稱，長實通信2015-2017年度業績承諾數與實際實現數之間不存在重大差異。

可以看出，2017年，長實通信明顯沒有完成當年的業績承諾；即便從三年累計完成情況來看，完成率為100.96%，也屬於精準達標。

在長實通信精準完成三年業績承諾之後，中嘉博創2018年年報和2019年中報繼續披露了前者的經營狀況。

長實通信2018年收入和淨利潤分別為18億元、1.04億元，同比變化幅度分別為28.16%、-13.33%；2019年上半年收入和淨利潤分別為7.52億元、2383萬元，同比分別下降16.23%、53.04%。

對比之下可以發現，長實通信在三年業績承諾期之後業績立即發生大變臉，且2019年上半年淨利潤腰斬。對此，公司在定期財報中做出如下解釋：2018年，因新客户業務增加人工數量及支出，營業成本同比增幅34.12%；管理費用同比增幅20.51%。2019年上半年，長實通信營收同比降幅16.23%，一方面是在部分省份訂單低於預期；另一方面是行業處於4G網絡建設尾聲，5G網絡啟動元年，運營商的業務處於週期的拐點。

草案中對長實通信2018-2019年營業收入的預測值分別為13.69億元和14.6億元，對淨利潤的預測值分別為1.39億元和1.48億元。同樣地，在業績大變臉的情況下，中嘉博創對長實通信相應商譽也沒有計提任何減值準備。那麼，2019年，創世漫道和長實通信將會交出怎樣的業績呢？中嘉博創是否會對以上兩標的商譽進行減值呢？對此，中嘉博創目前尚未回覆《證券市場週刊》記者的採訪。

中嘉博創賬面商譽中佔比最大的是嘉華信息，金額有12.33億元。這家標的資產是由上市公司2018年收購而來。2018年3月28日，公司發佈公告，擬購買嘉華信息100%股權，交易對價為14.80億元。

收購公告顯示，2015-2016年，嘉華信息收入分別為2.71億元、3.56億元，淨利潤分別為1854萬元、5106萬元。交易對方承諾，嘉華信息2017-2020年度扣非淨利潤分別不低於1.02億元、1.34億元、1.67億元、2.01億元。

2019年4月23日發佈的盈利預測實現情況公告顯示，嘉華信息2017-2018年度扣非淨利潤實際實現數分別為1.09億元、1.40億元，完成率分別為106.42%、104.30%。公告表示，截至2018年年末，嘉華信息累計業績承諾數為2.36億元，累計實現的扣非淨利潤為2.48億元，超額完成了交易對方所做的業績承諾。

2019年中報顯示，嘉華信息2019年上半年收入和淨利潤分別為3.63億元和5481萬元，淨利潤同比僅增加3.41%，與2019年度1.67億元的業績承諾值存在一定差距，甚至不及承諾值的零頭，全年順利完成業績承諾存在一定難度。需要指出的是，2018年上半年，嘉華信息的扣非淨利潤佔2018年度承諾數的比例為38.40%，2019年上半年該比例微降至32.82%。

股份回購未達計劃額度

值得關注的是，近期中嘉博創的前十大股東中部分股東陸續拋出減持計劃。2019年10月18日，公司發佈公告稱，公司第三大股東深圳通泰達投資中心（有限合夥）（下稱“通泰達”）目前持股比例10.46%，擬減持不超過公司總股本的5%。一個月之後的2019年11月18日，公司再次發佈公告稱，公司第一大股東孝昌鷹溪谷投資中心（有限合夥）（下稱“鷹溪谷”）的一致行動人上海峯幽投資管理中心（普通合夥）（下稱“上海峯幽”）擬清倉式減持所持有的公司全部股份（佔總股本的3.95%），截至2019年12月10日，上海峯幽已減持2.17%。

根據公告，2019年12月5-9日，上海峯幽所質押股份陸續解除質押；而在解質之前，上海峯幽就已提出減持計劃，減持意願的迫切可見一斑。

事實上，中嘉博創的商譽減值跡象自2018年起逐漸顯現，那麼以上股東於2019年年末擬訂的減持計劃是否為避免2019年年報商譽減值造成損失而提前進行的操作呢？

2018年12月28日，中嘉博創發佈回購預案，回購資金額度不低於2億元且不超過4億元，回購價格不超過15元/股。然而，回購即將期滿時，公司宣佈終止回購，公司認為，當前須保有充足的運營資金以確保前期項目的有序推進，並強化公司整體的抗風險能力。截至2019年12月20日，公司累計回購股份113萬股，佔總股本的0.17%，支付的總金額為1444萬元。可見，此次回購使用資金與計劃資金額度存在較大差距。

根據公告，回購終止的主要原因是資金緊張。從資產負債情況來看，截至2019年三季度末，中嘉博創賬面貨幣資金餘額為4.36億元，短期借款3.03億元、一年內到期的非流動負債8958萬元、長期借款1.26億元，公司貨幣資金剛夠覆蓋一年以內負債。

事實上，中嘉博創前五大股東股份質押比例較高，達75.84%。2019年三季報顯示，公司第一股東鷹溪谷及其一致行動人上海峯幽合計持有上市公司股份1.75億股，其中78.50%處於質押狀態；公司持股5%以上的股東中兆投資管理有限公司和通泰達的質押比例分別為95.18%、100%。那麼，中嘉博創此次回購是否為避免主要股東爆倉而進行的操作呢？

對於文中疑問，《證券市場週刊》記者已向中嘉博創發去了採訪函，截至發稿尚未收到回覆。