格隆匯1月2日丨ST大洲(000571.SZ)公佈，2019年12月31日，公司與大連和升控股集團有限公司(“大連和升”)、天津鼎暉天寧股權投資合夥企業(有限合夥)(“鼎暉天寧”)、天津鼎暉天駿股權投資合夥企業(有限合夥)簽署了《框架協議》。

該協議僅為各方商談的框架性內容，不構成實質性合作承諾，所有具體內容的實施須在各方另行簽署相關具體協議後方能具體進行，由於後續具體內容需簽署各方進一步論證和溝通協商，後續具體協議是否能簽署、是否能具體實施均存在不確定性。

該協議的簽署對公司生產經營不會產生不利影響，將有助於公司解決企業存在的關聯方資金佔用問題，進行資產結構調整和優化。

公司作為甲方，大連和升為乙方，鼎暉天寧及鼎暉天駿為丙方；甲方及其相關全資子公司寧波恆陽食品有限公司(“寧波恆陽”)、上海恆陽貿易有限公司(“上海恆陽”)合稱“轉讓方”，乙方與丙方或其指定主體牽頭組建的並購基金以下簡稱“受讓方”；轉讓方與受讓方合稱“雙方”。

鑑於：(A)甲方系一家在深圳證券交易所上市的股份有限公司，股票代碼：000571，股票簡稱：ST大洲。截至本協議簽署日，深圳市尚衡冠通投資企業(有限合夥)(“尚衡冠通”)為上市公司單一第一大股東。

(B)截至本協議簽署日，乙方及其一致行動人北京京糧和升食品發展有限責任公司通過深圳證券交易所集中競價方式分別累計取得上市公司66,278,386股和23,203,244股股份，占上市公司總股本的比例為10.99%，乙方及其一致行動人成為上市公司第二大股東。

(C)丙方或其指定主體擬聯合湖北省中經貿易有限公司、乙方或其指定主體及其他投資人組建一支併購基金(“併購基金”)作為黑龍江恆陽牛業有限責任公司(“恆陽牛業”)的戰略投資人，以便儘快解決佔用上市公司資金事項。

(D)就第一大股東及其關聯企業佔用上市公司資金所形成的上市公司應收賬款以及上市公司對其他有關主體所形成的應收賬款事項，各方同意，儘快與有關方達成將前述應收賬款債權轉讓給受讓方的一攬子解決方案並予以落實。

為此，各方達成框架協議如下：

(一)目標債權

1、各方確認，轉讓方擬向受讓方出售的債權範圍為：(i) 截至2019年11月30日，轉讓方對恆陽牛業及其他非關聯主體所形成的應收賬款餘額；(ii) 自2019年12月1日起至正式交易文件簽署之日期間，轉讓方對恆陽牛業及其他非關聯主體累計的應收賬款餘額；(iii) 以及因形成前述應收賬款有關方簽署的法律文件中約定的轉讓方應享有的其他權益、權利和利益(合稱“目標債權”)。截至2019年11月30日，相應債權具體範圍為:

(1)就恆陽牛業與甲方全資子公司寧波恆陽的關聯交易導致甲方被恆陽牛業經營性資金佔用所形成的應收賬款餘額；

(2)就恆陽牛業與甲方全資子公司上海恆陽的關聯交易導致甲方被恆陽牛業經營性和非經營性資金佔用所形成的應收賬款餘額；

(3)就甲方與深圳前海匯能商業保理有限公司的借貸事項，甲方被黑龍江恆陽農業集團有限責任公司非經營性資金佔用所形成的應收賬款餘額；

(4)甲方對其他非關聯主體形成的應收賬款餘額，包括對浙江舟山普泰供應鏈管理有限公司形成的應收賬款餘額和對上海樸道供應鏈管理有限公司形成的應收賬款餘額。

上述轉讓方對恆陽牛業及其他非關聯主體形成的應收賬款餘額的具體數額以最終簽署的正式交易文件約定為準。

2、各方確認上述債權出售的必要條件是，轉讓方持有的本協議上述所述的目標債權是真實和合法的，不存在任何使得債權無效、非法的情形。

(二)解決方案

1、轉讓方擬同意將目標債權轉讓給受讓方，受讓方擬同意受讓該等目標債權，目標債權的轉讓及具體內容和金額以最終雙方簽署的正式交易文件約定為準。為免疑義，本協議的簽署並不意味轉讓方和受讓方就目標債權的轉讓必然會達成交易並簽署正式交易文件。

2、轉讓方擬與恆陽牛業及其關聯方通過資產轉讓，債務轉讓等形式，追回部分相應債權。

3、各方承諾並保證，將全力有效地推動並落實本次交易，併力爭在2020年3月31日前完成本次交易的交割手續。

(三)工作安排

1、為儘快推進和落實本次交易，轉讓方負責辦理或協調的後續工作事項包括但不限於如下：(1)進一步梳理擬處置的目標債權餘額；(2)積極與受讓方協商並確定目標債權處置的具體解決方案；(3)聘請中介服務機構對本次交易提供諮詢服務並對本次交易中涉及的有關資產進行審計、評估及盡職調查；(4)積極與監管機構溝通目標債權處置的具體解決方案；(5)依據相關規定和要求，將本次交易提交上市公司有權決策機構審議；(6)簽署本次交易的全套交易文件；(7)負責辦理目標債權的交割手續。等等