作者：證券時報 康殷

來源： e公司官微

臨近年末爆雷事件浮現，國企也未能倖免。

自查發現收購京東方能源標的估值存在錯誤，導致虛增淨利潤達14億元的昊華能源(601101)12月30日開盤跌停，最新報4.89元，總市值58.69億元。截至三季報，股東人數43786人。僅30日昊華能源市值就蒸發了6.48億元。

翻查公告發現，昊華能源分別在2011年和2015年先後收購京東方能源股權，但兩次收購中，對巴彥淖井田的煤炭配置資源量估計並不相同。2011年首次收購時，巴彥淖井田的資源量是4.5億噸，4年後第二次收購時則為9.6億噸。

上交所也火速下發問詢，重點提出涉及信息披露不一致、重大會計差錯等5個問題。上交所要求昊華能源説明公司前後信息披露不一致的具體原因及主要責任人，明確説明公司前期是否存在刻意隱瞞事實的情形。

昊華能源證券部回覆媒體時則表示，京東方能源股權收購的錯誤主要影響還是在2015年，對於之後幾年的財務有何影響，公司的審計、財務也在具體研究，目前還沒有一個定論。董事長非常重視保護中小投資者權益，之後具體措施公司會相繼公告。目前先回答好交易所問詢，然後把這個事情自查清楚。

年底突然爆雷

昊華能源12月27日晚公告，公司自查發現在2015年收購北工投持有的京東方能源30%股權時，存在如下兩方面問題：

一是在收購30%股權公告中，披露配置給京東方能源位於巴彥淖井田的煤炭資源量為9.6億噸，與京東方能源實際擁有4.5億噸資源量不一致，2015年收購30%公告中資源量披露錯誤。

二是2015年收購京東方能源30%股權後，公司取得京東方能源控制權，將其納入公司合併報表時，按照9.6億噸的資源價值進行了賬務處理，因多計5.1億噸資源量，導致公司資產和權益虛增。

因前述錯誤的存在，以9.6億噸煤炭資源配置量進行了相應的財務核算，構成重大差錯，導致公司資產和歸母淨利潤虛增。使公司自2015年起合併口徑資產虛增約28億元、2015年當年歸母淨利潤虛增約14億元。

12月30日的昊華能源開盤跌停，最新報4.89元，總市值58.69億元。截至三季報，股東人數43786人。僅30日昊華能源市值就蒸發了6.48億元。

對京東方能源的交易從而而來？

據瞭解，這次出現煤炭資源量差錯的巴彥淖井田源自京東方與鄂爾多斯市政府的投資互換。

昊華能源2015年2月披露的收購公告顯示，京東方科技集團股份有限公司（以下簡稱“京東方集團”）與鄂爾多斯市人民政府於2010年10月16日簽署戰略合作備忘錄，計劃在鄂爾多斯地區建設第5.5代主動矩陣有機發光二極管顯示器件生產線（AM-OLED，簡稱“AO項目”），鄂爾多斯市人民政府承諾為其配置相應的煤炭資源。

AO項目位於鄂爾多斯市東勝區裝備製造基地，於2011年8月開工建設，2013年11月建成投產。根據京東方集團實際投資額，在2012年6月11日和2013年8月12日，內蒙古自治區人民政府主席辦公會審議通過了總計為京東方集團鄂爾多斯AO項目在巴彥淖井田配置了9.6億噸煤炭資源的事項。巴彥淖井田的開發主體為京東方能源。

煤炭配置資源量數據不一

翻查歷史公告顯示，昊華能源分別在2011年和2015年先後兩次收購京東方能源20%和30%股權，但兩次收購中巴彥淖井田的煤炭配置資源量估值並不相同。

2011年10月昊華能源披露公告，作價9億元收購京東方能源20%股權。當年公告中顯示，昊華能源與京東方集團簽署投資框架協議，京東方已在鄂爾多斯市設立了京東方能源，未來將配置的煤炭資源4.5億噸，並負責開發建設。

而當年北京天健興業資產評估有限公司出具的評估報告列明，鄂爾多斯市政府承諾配置京東方能源4.5億噸煤炭資源，市場價值估算為44.33億元。最終確定京東方能源20%股權作價9億元。

2011年昊華能源收購京東方能源20%股權時並未出現9.6億噸儲量的數據。但在4年之後，當昊華能源再次收購京東方能源30%股權時，巴彥淖井田的煤炭配置資源量則增長至9.6億噸。

昊華能源2015年2月的公告中，公司出資17.2億元收購北京工業發展投資管理有限公司持有的京東方能源30%股權，同時披露京東方能源擁有巴彥淖井田9.6億噸煤炭配置資源量。

當年公告中，北京國融興華礦業權評估有限責任公司出具估值報告書，按照擬配置給京東方能源的位於巴彥淖井田的9.6億噸煤炭資源價值進行諮詢，確定煤炭資源所表現的市場價值為56.81億元。

值得注意的是，不僅昊華能源兩次收購中，對巴彥淖井田的配置資源量有不同表述。京東方作為交易對手方，在其公告中也對京東方能源的煤炭配置資源給出了不同表述。

就在昊華能源披露虛增利潤前一天，12月26日京東方A公告，擬將持有的淏盛能源100%股權對外轉讓，公告顯示，內蒙古自治區國土資源廳於2015年1月曾出具函件，明確規定將京東方集團所獲得巴彥淖井田9.6億噸資源中5.1億噸配置給淏盛能源。

換言之，京東方集團所獲得的巴彥淖井田9.6億噸資源配置分屬於京東方能源與淏盛能源兩個主體，昊華能源前期收購的京東方能源實際僅擁有4.6億噸配置資源量。

原控股股東代持曾被通報批評

造成上市公司虛增14億元利潤，究竟是誰之過？

對此，昊華能源表示，鑑於問題的嚴重性，公司將成立專門調查組，對錯誤原因進行徹查，並根據最終調查結果，按照《信息披露管理辦法》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》等制度規定，對相關責任人員進行責任認定和責任追究。

目前，京東方能源的股東中，昊華能源是大股東持股50%，京東方集團仍持有20%，北京京城國際融資租賃有限公司（簡稱“京城國際”）持有30%。

值得注意的是，京城國際持有的30%股權，實質是為昊華能源原控股股東京煤集團所代持。

2016年1月昊華能源披露，2012年9月，京煤集團與同屬於北京國資委下屬企業的北京京城機電控股有限責任公司（簡稱“京城機電”）簽訂股權代持協議，由京城機電的子公司京城國際代京煤集團持有京東方能源30%股權，協議同時約定三年後由京煤集團或其指定的第三方回購該股權。

京煤集團雖與京城機電簽訂了《股權代持意向書》，但未派出董事、監事參與京東方能源的經營管理，也從未將京東方能源納入合併報表範圍。

但這份代持協議違反了京煤集團與昊華能源間的同業競爭承諾。因此，上交所在2016年5月對京煤集團及其董事長作出通報批評。

上交所指出，經查明，京東方能源主要從事煤炭開採業務，且京東方能源的鄂爾多斯市巴彥淖項目目前的煤炭可採儲量為7.2億噸，超過昊華能源目前國內的20.5億噸可採儲量的30%。因此，京煤集團（通過京城國際）持有京東方能源30%股份，明顯違反了前期做出的避免同業競爭的承諾，情節較為嚴重。

隨後京煤集團變更了承諾，將原承諾修改為“京煤集團為支持昊華能源長遠戰略需要，持有煤炭項目公司部分股權，待煤炭項目取得國家發改委的核準批覆文件及國土資源部頒發的採礦許可證一年內，將項目公司股權注入昊華能源”。

去年12月，隨着北京市國資委對京能集團和京煤集團實施合併重組，京煤集團的國有資產無償劃轉給京能集團，京能集團更名為北京能源集團有限責任公司，而昊華能源控股股東也變成京能集團。

未來如何處置京煤集團所持的京東方能源30%股權。2016年10月，昊華能源在投資者説明會中表示，公司目前不考慮收購京煤集團持有的京東方股權，主要有以下幾點考慮：一是國家去產能政策的要求，對新項目核准和建設具有不確定性；二是煤礦項目建設資金大，企業目前資金緊張；三是煤礦項目建設開發週期長。

兩年之後，2018年5月，昊華能源在業績説明會中再次透露，巴彥淖井田儲量為19.4億噸，目前京東方能源已取得9.6億噸配置資源，現不具備開展前期工作的條件。自公司與京能集團合併後，京能集團爭取把在內蒙地區投資的配置資源調配或者配置到巴彥淖井田中，待具備礦井申請礦權轉讓的基礎條件後開展前期工作。

值得注意的是，昊華能源巨資收購的京東方能源後，這幾年一直都沒有業績貢獻，淨利潤基本都是負數，2018年京東方能源實現淨利潤-20萬元。