作者：王雪青 

來源：上海證券報

A股分拆上市制度剛剛落地，央企中國鐵建就打響了第一槍。

中國鐵建19日早間發佈分拆預案，公司擬分拆旗下中國鐵建重工集團股份有限公司（簡稱“鐵建重工”）並在科創板上市。

證監會發布分拆上市新規前後，已有多家上市公司透露意向，而中國鐵建是最先公佈實質性“A拆A”預案的公司。

在市場人士看來，由中國鐵建打響A股分拆上市“頭炮”十分合適，其央企背景和雄厚資金實力有助於新實施的分拆上市制度平穩施行。在國資委的大力支持和推動下，央企及大型地方國企旗下不乏優質的高端製造及戰略新興企業，是分拆上市的重要儲備池。分拆上市制度，也有利於這些優質創新企業獨立發展，獲得更加理想的市場估值。

中國鐵建擬分拆企業赴科創板

據披露，鐵建重工成立於2006年11月23日，法定代表人劉飛香。目前，中國鐵建直接持有鐵建重工99.5%的股份，並通過全資子公司中國土木工程集團有限公司（簡稱“中土集團”）間接持有鐵建重工0.5%的股份。

鐵建重工主要從事掘進機裝備、軌道交通設備和特種專業裝備的設計、研發、製造和銷售，自成立以來專注於產品研發，結合自動化和智能化技術，不斷豐富產品品類、優化升級產品性能、加強研發實力與市場競爭力，實現了高度的市場化、專業化經營。

鐵建重工業務主要分為三個板塊，各業務板塊主要產品如下：

1、掘進機裝備：主要提供盾構機（含土壓平衡盾構機、泥水平衡盾構機和多模式盾構機）、巖石隧道掘進機（含敞開式巖石隧道掘進機、單護盾式巖石隧道掘進機、雙護盾式巖石隧道掘進機）及頂管機產品等；

2、軌道交通設備：主要包括鐵路道岔、鐵路彈條扣件、閘片和閘瓦、預埋槽道等；

3、特種專業裝備：主要包括鑽爆法隧道施工裝備、煤礦施工設備、礦山施工設備及高端農業機械等。

在財務數據上，鐵建重工2016年、2017年、2018年和2019年前9個月的淨利潤分別為9.63億元、13.08億元、16.44億元和9.23億元。截至2019年9月末的總資產為162.82億元，淨資產68.13億元。

如此盈利規模，與當前A股同板塊公司相比已頗為可觀。

中國鐵建表示，作為公司專門從事高端裝備製造的子公司，鐵建重工與公司其他業務板塊之間保持高度的業務獨立性。公司有必要分拆鐵建重工到上交所科創板上市，以進一步鞏固鐵建重工在高端裝備製造領域的核心競爭力。

本次分拆完成後，公司仍將控股鐵建重工，鐵建重工的財務狀況和盈利能力仍將反映在公司的合併報表中。儘管本次分拆將導致公司持有鐵建重工的權益被攤薄，但是通過本次分拆，鐵建重工的發展與創新將進一步提速，進而有助於提升公司未來的整體盈利水平。

逐條比對分拆上市條件

證監會12月13日發佈《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（簡稱“《若干規定》”），為A股境內分拆上市明確了標準和流程。《若干規定》開出了七大分拆上市條件，包括：上市期限、盈利門檻、分拆公司規模佔比、上市公司規範性、募資使用限制、高管持股、同業競爭和關聯交易等方面。

在分拆預案中，中國鐵建逐條比對了上述分拆規則，説明符合相關規定。

中國鐵建&鐵建重工

分拆規則比對

分拆規則

上市公司

上市期限

上市公司股票境內上市已滿 3 年 

中國鐵建股票於 2008 年在上交所主板上市 

盈利門檻

上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低於6億元人民幣（扣非淨利潤孰低）。

中國鐵建2016年度、2017年度、2018年度歸母淨利潤（扣非淨利潤孰低）分別約為129.29億元、147.71億元、166.95億元。鐵建重工2016年、2017年、2018年的淨利潤分別為9.63億元、13.08億元、16.44億元。上市公司最近3個會計年度扣除按權益享有的鐵建重工的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低於6億元人民幣（扣非淨利潤孰低）。

分拆規模比例

上市公司最近 1 個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤不得超過歸屬於上市公司股東的淨利潤的 50%；上市公司最近 1 個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司淨資產不得超過歸屬於上市公司股東的淨資產的 30%。 

中國鐵建2018年歸母淨利潤約為179.35 億元；鐵建重工 2018 年度的淨利潤約為16.44億元，未超過50%。中國鐵建2018 年歸屬於公司股東的淨資產約為1698.90億元；鐵建重工2018年度的淨資產約為93.90億元，未超過30%。

運營規範性

上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告。

公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情 形，不存在其他損害公司利益的重大關聯交易。

公司及其控股股東、實際控制人最近 36 個月內未受到過中國證監會的 行政處罰;公司及其控股股東、實際控制人最近 12 個月內未受到過證券交 易所的公開譴責。

德勤為公司出具的德師報(審)字(19)第 P01768 號《審計報告》為標準無保留意見的審計報告。

募資使用限制 

上市公司最近 3 個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其淨資產10%的除外；上市公司最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市。 

公司不存在使用最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產、最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產作為鐵建重工的主要業務和資產的情形。

鐵建重工主要從事掘進機裝備、軌道交通設備和特種專業裝備的設計、研發、製造和銷售，不屬於主要從事金融業務的公司。

高管持股

上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 30%。 

鐵建重工的股東為公司及中土集團，不存在公司或鐵建重工的董事、 高級管理人員及其關聯方持有鐵建重工股份的情形。

同業競爭等要求

上市公司應當充分披露並説明：本次分拆有利於上市公司突出主業、增強獨立性。本次分拆後，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭、關聯交易的監管要求，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。 

同業競爭：公司（除鐵建重工外）的主營業務與鐵建重工的主營業務領域不同；接觸網支柱業務在鐵建重工營業收入中佔比較小且逐年下降，鐵建重工已承諾將促使並確保電氣物資公司不會簽署任何新的接觸網支柱銷售合同，不會在接觸網支柱領域開拓新的業務機會；公司針對鐵建重工本次分拆已作出避免同業競爭的相關承諾。因此，本次分拆後，公司與鐵建重工不存在實質性同業競爭，公司與鐵建重工均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭的監管要求。其他略。

國資委力推國企科創板上市

值得注意的是，國資委一直大力支持國企分拆上市，國企無論從營業規模還是資產質量來説，都有望在本次A股分拆上市中率先受益。

今年3月的2019年博鰲亞洲論壇上，國資委原主任肖亞慶表示，鼓勵央企子公司分拆到科創板上市。

國資委11月印發的《中央企業混合所有制改革操作指引》亦提出，符合國家戰略、擁有關鍵核心技術、科技創新能力突出、主要依靠核心技術開展生產經營、具有穩定商業模式、市場認可度高、社會形象良好、具有較強成長性的企業，可積極申請在科創板上市。

國資委同在11月發佈的《關於進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》中，又專門為“支持科創板上市公司實施股權激勵”提出了操作指南。

申萬宏源證券研報認為，科創板憑藉其更具包容性的上市條件、較高估值水平以及良好的流動性，有望成為承接A股市場分拆上市的重要板塊。建議關注旗下子公司實力較強且與上市公司主營業務區別明顯的混合型分拆，或者子公司在某一細分領域佔據獨特優勢的橫向分拆，對於上下游產業鏈之間的分拆，建議結合行業發展趨勢謹慎判斷。業務相關性和協同性較低的混合型及橫向型母子公司之間的分拆上市更有可能帶來“1+1>2”的效果。

目前，除了中國鐵建之外，還有哪些國企透露過分拆上市的意願？

上海電氣

公司於12月16日在互動平台上表示，隨着“分拆上市試點規定”的頒佈，公司將在前期工作的基礎上，加速推進分拆上市工作，進一步提升公司的估值，為股東創造價值。記者估算，上海電氣近三年的扣非淨利潤合計接近50億元，有望符合A股分拆上市的條件。

不過，上海電氣緊接着又在12月17日發佈澄清公告稱，公司在定期報告及e互動中對分拆上市的有關表述是遠期戰略規劃，在能否實施、具體實施方案以及實施時點上存在重大不確定性。截至目前有關事項尚在論證中，尚無實質性進展，尚未就下屬子公司分拆上市事項形成任何具體可操作性方案、具體時間計劃以及履 行各項審批決策程序。

遼寧成大

公司旗下的成大生物已在今年7月份終止港交所的掛牌上市申請，關於其是否會在科創板上市，公司9月18日在互動平台上表示，關於成大生物分拆上市，公司將持續關注政策動態，結合實際情況進行研究。遼寧成大近三年扣非淨利潤合計約30億元。