格隆匯12月16日丨ST圍海(002586.SZ)公佈，12月15日晚間，相關媒體上刊登了《ST圍海公章被搶？大股東的迴應來了》等報道，介紹了控股股東在杭州召開媒體説明會的情況，並轉載了相關聲明。現就相關媒體報道進行如下説明：

一、媒體報道情況

報道從“關於ST圍海12月13日《關於公司公章、財務專用章等重要辦公資料失控的公告》中不實內容的澄清”和“自11月25日，監事會同意召開2019年第三次臨時股東大會後，少數現任董事會成員不正當行為的揭露”兩大部分介紹了媒體説明會的情況及相關聲明。

二、公司迴應

1、關於公司公章、財務專用章等重要辦公資料失控的相關説明

公司於2019年12月14日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網刊登了《關於公司公章、財務專用章等重要辦公資料失控的公告》，披露了公司財務總監所監管的財務專用章(編號：3302120042279)、所有網銀U盾(複核U盾)等及行政部監管的公章(公章編號：3302100102846)被公司控股股東浙江圍海控股集團有限公司的董事長助理馮婷婷等人強行拿走的情況。公告中的相關表述摘錄於公司當事人財務總監胡壽勝和行政部印章保管員劉芳親筆簽名並提交公司的《財務章及U盾問題的匯報》和《關於浙江省圍海建設集團股份有限公司公章被拿走的事實説明》。當事人相關彙報中並未提及“財務總監主動提出將相關印章及銀行復核U盾交與圍海控股(圍海股份公司銀行發起U盾、支付密碼、授權密碼仍由圍海股份公司財務總監自行管理)”。

公司於2019年12月16日上午緊急召開董、監、高聯席會議，確認公司無任何組織和個人授權財務總監“提出將相關印章及銀行復核U盾交與圍海控股(圍海股份公司銀行發起U盾、支付密碼、授權密碼仍由圍海股份公司財務總監自行管理)”，公司也無任何組織和個人授權印章保管員進行“公章交接”，不存在“是各方協商一致的結果”。會議強調將繼續配合公安部門的調查取證工作，並啟動公司內部調查工作。至於是否“不是任何個人單方採取暴力搶奪或實施非法行為的結果，更不存在限制相關人員人身自由”，公司希望以相關權力機關的調查結果為準。

2、公司子公司浙江省圍海建設集團寧波杭州灣新區建塘投資有限公司於2019年12月12日入賬項目回購資金人民幣2.31億元(詳見12月14日《關於重大項目進展情況的公告》，公告編號2019-138)。因公司現金流極其緊張，相關部門近期一直在討論研究相關應付款項的支出順序。

公司於12月12日收到兩份《律師函》，系相關債權人主張債權。事件源於2018年4月董事長馮全宏先生在任期間，公司與21名原股東及千年設計其他股東簽署了《浙江省圍海建設集團股份有限公司與上海千年城市規劃工程設計股份有限公司股東之發行股份及支付現金購買資產協議》，因公司向本次交易的21名原股東部分支付股份轉讓現金對價時，以代繳個人所得税為理由預扣了人民幣3947.71萬元，但卻一直未履行代繳義務。21名原股東已於2019年5月9日通過發送律師函催收，但公司至今未就上述個人所得税款向税務機關申報、繳納，亦未向21名原股東返還預先扣除款項。同時，截止2019年5月7日，公司仍有合計8174.265萬元應付現金對價款項未支付給原股東。公司承諾將於2019年5月31日之前支付上述股權收購款，但並未兑現。公司於2019年6月8日再次承諾以上述總計股權收購款8174.265萬元為基數，按照每日萬分之五計算，違約金計算期間為自2019年5月7日起至上述股權收購款支付完畢之日止。違約金與上述股權收購款同時支付。仲成榮先生自2019年8月份擔任董事長後，積極採取措施，實現了公司相關債權人的基本穩定。目前控股股東提出罷免相關董事、監事，使得相關債權人表現出對公司未來發展信心不足，近日來已嚴重影響公司正常運行。

在公司現金流緊張的前提下，優先保障農民工和員工工資支付、繳納應付税款、優先償還高利率負債符合公司全體股東利益。經2019年12月16日董、監、高聯席會議研究，確定了圍海股份12月份資金安排計劃，總的原則符合寧波市高新區經發局召集的圍海股份與圍海控股工作聯席會議第一次會議精神。

3、公司於2019年12月14日下午收到黃曉雲先生以郵件形式發送的《聲明函》，聲明其“沒有參與上述財務資金賬户共管交接的過程”，“對事件過程完全不知情”。公司副總經理、董事會祕書馬志偉先生獲悉後於12月14日22時許回覆郵件要求其留下電話聯繫方式，希望與其進行核實；因未收到黃曉雲先生回覆，12月15日11時許，董事會祕書再次發送郵件，向其説明公司出具公告的依據，同時表示將“通過調取公司監控和公安部門的偵查進展情況，繼續核實前述文中所提及黃曉雲是否屬實”。因事發時公司只有財務總監胡壽勝一人全程參與，公司自收到聲明函後三次向胡壽勝本人核實，並提供了相關媒體刊載控股股東新聞發佈會上的圖片供其辨認，胡壽勝均確認當時有黃曉雲先生在場。至2019年12月16日傍晚，根據權力機關最新調查進展，公司現已確認事發當場並非黃曉雲先生，為另一陌生男子。公司及胡壽勝本人對黃曉雲先生為此受到的影響深表歉意。

4、公司於2019年12月4日召開第六屆董事會第六次會議，審議通過了《關於全面修訂公司<薪酬管理制度>的議案》並已對外公告。根據該制度第十六條規定：“協議工資制人員薪酬根據行業內同期市場水平，由雙方協商確定其職等職級、協議工資總額、工資結構和薪酬支付模式，並通過合同（協議）形式予以明確，報領導審批後確定。如協議中涉及違約金及賠償金，從協議約定”。因協議需體現公司與勞動者之間的真實意思表示，因此部分條款需通過談判取得一致意見。由於公司現任幹部隊伍是通過本屆董事會主導的公開、公平、公正的競聘程序後得以上崗，為維持幹部隊伍的基本穩定，切實保護廣大中小股東利益，根據第六屆董事會第六次會議精神，公司相關部門陸續與中高層以上管理人員進行了勞動合同補充協議的談判。公司於2019年12月16日召開了第六屆董事會第七次會議，通過了《關於審議部分人員勞動合同補充協議書的議案》，對相關條款進行了修訂並做了最終確認（詳見12月17日《關於第六屆董事會第七次會議決議公告》（公告編號：2019-141），同時授權相關部門陸續與達成共識的中高層管理人員簽署。

5、控股股東發出罷免相關董、監事提案後，全體董事、監事都口頭表達了主動辭職的意願。為維護公司穩定大局，仲成榮先生曾承諾“現階段第六屆董事會仍將勤勉盡責、堅守崗位，繼續按照“保上市、穩經營、強管理、引戰投”的戰略目標做好各項工作，盡全力保護上市公司和廣大中小股東權益”。因此無論相關董、監事是否辭職，都將嚴格按照相關法律法規要求履行法定義務，保障控股股東依法履行相應權利。

6、上市公司及相關信息披露義務人應當根據相關法律法規，及時、公平地披露信息，並保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。為實現上述要求，公司對相關媒體見面會上所有人員的發言做了全文披露。上述信息披露工作是否合法合規，應由相關有權機關進行評判。

7、因不滿控股股東罷免現任董、監事，2019年11月14日，公司董事、總經理陳暉攜副總經理鬱建紅、殷航俊、汪衞軍、馬志偉聯合署名了致董事會的《告知函》，系上述相關人員在當時情況下做出的真實意思表示，不存在被恐嚇和強迫，全體簽字人員均於2019年12月16日通過微信答覆或簽字方式予以確認。

三、其他需要説明的事項

根據寧波市高新區經發局召集的圍海股份與圍海控股工作聯席會議第一次會議精神，公司希望控股股東信守承諾，切實“按照相關法規和上市公司規範所確定的職責與分工，共同維護公司、股東、債權人利益，確保過渡期的穩定”。