來源：新浪上市公司研究院

一場事先不被看好的交易，最終還是以慘淡的結局收場。

12月11日晚間，上市公司中文在線發佈公告稱，擬與鋼鋼網電子商務（上海）股份有限公司（簡稱“鋼鋼網”）簽署《資產處置協議》，中文在線擬將持有的上海晨之科信息技術有限公司（簡稱“晨之科”）100%的股權出售給鋼鋼網，交易對價為3.24億元。

晨之科是一家專業的移動遊戲運營商，植根於二次元文化領域，旗下擁有二次元玩家社區“咕嚕咕嚕”和二次元遊戲發行平台“咕嚕遊戲”，通過社區、遊戲、直播三大業務的加速整合，晨之科積極佈局二次元領域IP、遊戲、漫畫、KOL紅人等產業環節，覆蓋二次元全產業。

而鋼鋼網是中國首家新三板的鋼鐵電商第四方服務平台，為全國鋼鐵貿易商以及鋼鐵相關產業商家，提供精準全面的現貨資源、鋼鐵資訊。

一家鋼鐵行業背景公司從中文在線方接手虧損的二次元遊戲公司，聽上去並不像是一件靠譜的交易，這背後到底有沒有不為人知的隱情？

中文在線買賣晨之科淨虧10億

原創始人朱明套現近4億

3.24億元出售晨之科之所以引起關注，是因為中文在線收購的時候付出了巨大的代價。

2016年，中文在線以2.5億元獲得晨之科20%股份，隨後2018年再以14.726億元總對價獲得剩餘80%，這意味着中文在線前後兩次共耗資17.23億元收購，最後一次收購時的估值已經達到18.41億元。

收購時，晨之科方面承諾2017年、2018年和2019年分別實現業績不低於1.50億元、2.20億元和2.64億元，合計不低於6.34億元。

在收購沒有完成的2017年，晨之科實現業績1.51億元，順利完成業績承諾，但是剛剛並表的2018年就出現業績變臉的情況。財務資料顯示，2018年晨之科虧損8263.2萬元，離承諾的業績還差至少3億元。

中文在線方面解釋稱，晨之科業績的大滑坡與遊戲版號的暫停發放有着巨大的關係。2018年晨之科新遊戲無法正常上線運行，加之原有老遊戲逐漸進入生命週期末期，盈利能力嚴重下滑，故2018年晨之科出現虧損，未能完成承諾業績。

業績承諾沒有完成，給中文在線帶來了鉅額的商譽減值。2018年度公司對收購晨之科形成的商譽計提減值12.54億元，對其可辨認無形資產計提減值準備1.89億元，總計計提資產減值準備14.43億元。

受此影響中文在線2018年淨利潤虧損15.08億元，交出了史上最尷尬的年度成績單。

業績承諾沒有完成，晨之科也需要進行補償。根據《業績承諾補償協議》及其補充協議的約定，2018年度補償義務人朱明應向公司補償的盈利補償金額合計為7.14億元，折算補償股份數合計為4470.29萬股。

即使刨去所有的補償款，晨之科的原實際控制人朱明仍然是賺得盆滿缽滿。根據資料顯示，第一次20%收購時，朱明套現1.43億元；第二次80%收購的時候朱明套現資金2.43億元，獲得對價股份摺合為5050.98萬股，這意味着在減去4470.29萬股補償股的情況下，朱明仍然套現資金3.86億元和580.69萬股中文在線股票。

因此到目前為止，中文傳媒在晨之科的收購案上已經虧損了10.09億元（17.23億元收購總價-7.14億元業績補償）。

鋼鋼網3.24億元接盤疑雲

雙方一週前剛達成戰略合作

進入到2019年晨之科的業績並沒有好轉。

根據收購的資料顯示，晨之科今年1-10月份實現營業收入1239.55萬元，淨利潤虧損6295.25萬元，且在2019年遊戲版號重新放開之後，未能獲得新版號。因此可以不誇張的説，晨之科相對於中文在線來説，已經成為一個“沉重”的負擔。

如今折價、虧損賣給鋼鋼網，相當於幫助中文在線“甩”掉了一個包袱，因此今天中文在線的股價走出了一個小的行情，開盤衝高漲至3%，最後在大盤的拖累下才一路走低，截至收盤時股價3.93元/股，平局收盤。

對於這樣的一塊已經深陷危機的公司，一家做鋼鐵生意的公司為什麼還要耗資3.24億元收購呢？

答案雖然還未公佈，但是從中文在線和鋼鋼網之間的戰略合作或許可以略知一二。就在出售公告的一週以前中文在線和鋼鋼網簽署戰略合作協議，雙方同意建立全面戰略合作伙伴關係，對雙方關於大數據、智慧城市等方面的需求，雙方利用自身的優勢，向對方提供專業、廣泛而有效的業務支持和資本運作服務。

剛剛簽署戰略合作協議一週後，晨之科的收購案就發生了，不得不讓外界感歎雙方在資本運作服務方面合作的執行力。

換一個角度來説，中文在線已經到了不得不出售的時刻。

中文在線繼2018年虧損15億元之後，2019年前三季度再虧1924.02萬元，這意味着如果2019年第四季度中文在線不能扭虧為贏，就將連續兩年虧損，而出售晨之科能夠為中文在線帶來可觀的投資收益。

根據晨之科2019年10月31日未經審計的報表測算，預計本次資產出售給公司帶來的投資收益約為6648萬元，但晨之科2019年1-10月未經審計淨利潤虧損6295.25萬元，因此，在不考慮相關税費影響和業績補償的情況下，本次資產出售對公司本年度利潤影響金額約為353萬元。

353萬數額雖小，但是既可以幫助中文在線甩掉這個虧損的併購公司，又能實現微贏利，可謂是一舉兩得的好事。