2019年12月2日，一波三折的高瓴資本正式成為格力新任第一大股東，並有權提名3名董事。格力開啟新徵程。

文 | 柴佳音

來源 | 東四十條資本

歷時近8個月，話題旋渦中央的A股“重量級”交易終於落定。

2019年12月2日晚間，格力電器（000651.SZ）發佈公告稱，格力電器的控股股東、實際控制人發生變動，格力集團從持有格力電器總股本的18.22%變更為3.22%，高瓴資本成為新的第一大股東。根據最新的權益變動報告書，本次轉讓價格為46.17元/股，轉讓股份總價款為416.62億元。

根據格力電器公告，格力電器的9名董事中，珠海明駿將有權提名3名董事。同時，珠海明駿同意推進給予管理層等不超過4%公司股份的股權激勵計劃。

按照格力最新收盤價計算，這筆股權激勵將高達近140億元。對於外界盛傳的“‘董明珠們迎來140億大紅包”，某PE機構合夥人孟川告訴投中網，此説法並不準確。

“由於激勵方式尚未確定，公司預計施行的‘不超過4%的股權激勵計劃中所約定的各種因素（如股票具體數量、完成激勵所需要達成的條件）均未確定，還可能存在行權價格、激勵金額等的變動。”孟川對投中網解釋稱。

“無實控人”時代開啟

“更市場化的激勵機制、更高的執行效率和更靈活的競爭機制。”談及高瓴資本入局對於格力混改的意義，孟川對投中網如是總結。

公告顯示，珠海明駿相關方與格力電器管理層已達成一致，各方均不謀求格力電器實際控制權。具體來講，此次交易完成後，由於格力電器除深港通（陸股通）外的前三大股東將分別為珠海明駿（持股15%）、京海擔保（持股8.91%）、格力集團（持股3.22%），股權結構比較分散。

由此，格力電器變更為無實際控制人，現代化企業治理結構模型初現。

公開資料顯示，股權出讓前，格力管理層持股均來源於股權分置改革時期和2016年的員工持股。與美的集團（四類股票激勵計劃）、青島海爾（2009－2014年四期股權激勵、2015－2018年三期員工持股）日益常態化和多元化的股權激勵相比，格力電器的股權激勵的次數、規模、覆蓋人數均明顯滯後。

“高瓴入主後，格力的組織架構、股權激勵及經營模式等都將發生根本性的顛覆。”某外資PE從業者吳穎對投中網表示，“格力的變革下，中國傳統家電市場的轉型也即將到來。”光大證券同樣提到，格力電器此次股權變動有望進一步帶來對國企混改概念板塊的提振。

值得一提的是，公告顯示，珠海格臻投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“格臻投資”）通過受讓珠海毓秀的股權、受讓珠海賢盈的有限合夥份額、認繳珠海明駿的有限合夥份額，分別在珠海毓秀、珠海賢盈、珠海明駿享有相應的權益，並與珠海博韜達成有關珠海明駿份額的轉讓協議安排。

CVSource投中數據顯示，格臻投資成立於2019年9月26日，共有18位股東，其中大股東為董明珠，持股比例為95.2%；格力電器執行總裁黃輝、格力電器副總裁莊培、譚建明、望靖東、陳偉才分別持股0.79%、0.63%、0.55%、0.24%、0.08%。

此次，高瓴資本通過令格臻投資分別持有收購格力所使用的主體基金管理人珠海賢盈41%的份額和珠海賢盈GP珠海毓秀41%的股權，以及本次收購的直接持股基金6.3794%的份額，使得其自身能夠鎖定格力管理層的利益。

孟川對投中網解釋稱，“該支基金的管理費、執行事務報酬，尤其是超額收益的41%都將歸入格臻投資，基金的LP收益的6.3794%也將歸入格臻投資。”

同時，交易完成後，格力還將進行鍼對管理層及骨幹員工的不超過上市公司4%股份的股權激勵計劃。“高瓴資本一方面得以在上市公司市值和業績上激勵員工，一方面也得以在基金收益層面鎖定上市公司管理層。”孟川告訴投中網。

曲折“易主路”

 “格力第一大股東”高瓴資本的入主可謂一波三折。

2019年4月8日格力電器公告稱，控股股東格力集團擬通過公開徵集受讓方的方式協議轉讓格力集團持有的格力電器總股本15%的股票。本次轉讓完成後，公司控股股東和實際控制人可能將發生變更。

一時，PE圈因此沸騰。“格力的易主堪稱A股‘重量級交易。”交易未落定之時，孟川對投中網表示。

2019年5月22日，格力投資者見面會陣容之豪華足以證明這場交易的分量。當日，共有25家機構投資者參與此次見面會，包括百度、淡馬錫控股、高瓴資本、厚朴投資、博裕資本等知名機構。

然而，由於徵集受讓方條件苛刻（交付63億元保證金，簽約後5個工作日付40%，在辦理股份户前付清全款等），在與會的25家機構中，最終僅有高瓴資本及厚朴投資兩家報名。

神祕卻實力雄厚的厚朴一度成為了高瓴資本的勁敵。

“從外界來看，兩家機構的路子完全不一樣。”彼時，孟川對投中網表示，“厚朴投資很會把握節奏，在二級市場很多‘快進快出的案子都很漂亮，而高瓴資本一貫以‘長期持有者身份著稱。”

2019年10月28日，格力發佈公告，“長期持有者”高瓴資本勝出。

當日，格力集團函告公司，經評審委員會對參與本次公開徵集的兩家意向受讓方進行綜合評審，確定珠海明駿投資合夥企業（有限合夥）為最終受讓方。

珠海明駿背後即高瓴資本。至此，歷時6個月，格力股權轉讓之戰暫告結束。

但是，格力與高瓴資本的正式簽約卻遲到了近1個月。

根據公告，若一切正常，珠海明駿應自公告發布之日起10個工作日內與格力集團簽訂《股份轉讓協議》，所簽署的《股份轉讓協議》仍須經國有資產監督管理機構及其他相關政府部門批准後方能生效。

然而，2019年11月11日晚間，格力電器發佈公告稱，格力集團函告公司，鑑於股份轉讓協議的內容尚有未盡事宜，珠海明駿和格力集團仍在繼續協商，雙方同意將股份轉讓協議的計劃簽約日期延後。

值得一提的是，截至目前，無論是格力集團，還是高瓴資本，抑或是格力電器等方面，均未披露此次延期簽約的具體原因。格力此前的公告中披露稱，“交易談判尚有未盡事宜”。

2019年12月2日早間，格力電器因控制權變更擬發生重大進展而臨時停牌。當日午間，格力電器發佈公告稱，格力集團與最終受讓方珠海明駿擬簽署股份轉讓協議，停牌時間預計不超過一個交易日。

2019年12月2日晚間，雙方正式簽約——近8個月以來，一直處於話題中央的“世紀級”交易終於落定。

下一個“百麗”？

CVSource投中數據顯示，高瓴資本成立於2005年，投資覆蓋TMT、消費零售、醫療健康、企業服務、能源與製造業等領域，投資案例包括百度、騰訊、京東、美團點評、滴滴出行、摩拜單車、藥明康德、信達生物等。

“入主格力與張磊一直強調的‘價值投資契合度很高。”吳穎對投中網表示。

高瓴資本曾對外解釋稱，所謂“長期結構性價值投資”，是相對於週期性思維和機會主義而言的，核心是反套利、反投機、反“零和”遊戲、反博弈思維。

“對服務實體經濟來説，價值投資關鍵點在於，在敏鋭洞察技術和產業變革趨勢基礎上，找到企業轉型升級的可行路徑，通過整合資源藉助資本、人才、技術賦能，幫助企業形成可持續、難模仿的‘動態護城河，完成企業核心生產、管理和供應鏈系統的優化迭代。”高瓴資本如是定義“價值投資”。

由此，孟川對投中網分析稱，“高瓴資本在進行To C業務的產業鏈佈局。無論是此前涉獵過的鞋業也好，藥店也罷，最終都會走向產業的轉型和升級，這次的電器也是一樣。”

此次針對格力的升級，直指“先進製造”。

2019年12月2日晚間，珠海明駿出資方代表高瓴資本合夥人易清清表示：“未來，我們將充分發揮長期投資、全球研究以及幫助實體經濟轉型升級的經驗，‘加磅中國製造，積極引入戰略資源，與包括格力電器在內的優秀企業一起，以科技創新為驅動，實現從‘先進製造向‘智能製造的歷史跨越。”

中國傳統家電廠商的轉型已在推進。

通過推進智能家電，海爾已開發智能芯片，形成網絡電器+交互+服務+平台模式，意在打造一個U+智慧生活平台。TCL和創維則在技術上選擇與第三方互聯網公司合作，把重點放在了產品上：推出超級APP和智能家居設備，試圖以曲線救國的方式加碼智能家居。

格力自然不甘人後。“成功為百麗實現轉型的高瓴資本，也將為格力帶來新的生機。”吳穎對投中網分析稱。

2017年7月，高瓴在成為百麗控股股東後，與百麗開啟企業數字化轉型。無論是構築線上線下全渠道系統，還是利用科技創新重塑線下傳統門店，藉助數據化工具賦能百麗基層店員，高瓴資本的重心都是在推動百麗信息化、智能化的方向上探索。

“同樣是傳統行業，同樣是To C業務，高瓴這次即將對格力做出的升級和變革可以從百麗的案子中略知一二。”吳穎對投中網表示。

（應受訪者要求，文中孟川、吳穎均為化名）