格隆匯12月2日丨億利潔能(600277.SH)披露重組報告書(草案)，公司擬以發行股份、可轉換公司債券及支付現金相結合方式購買億利生態100%的股權。

同時，公司擬向不超過10名(含10名)符合條件的特定投資者發行股份及可轉換公司債券募集配套資金，募集配套資金總額不超過22億元，用於平頂山市石龍區生態綜合整治項目、鶴壁市濕地環境建設項目、補充標的公司流動資金、支付此次交易現金對價部分、支付此次交易相關的中介及發行費用等。

根據開元評估出具的開元評報字[2019]638號《資產評估報告》，截至評估基準日，億利生態收益法評估價值約40.80億元，較其合併口徑歸屬於母公司淨資產約16.885億元的增值額約23.91億元，增值率141.63%。評估基準日後，央企扶貧投資基金、萬達金粟、民豐資本、康佳投資及均瑤集團共向億利生態增資6.75億元。綜合上述情況，交易各方確定億利生態100%股權最終的交易價格約47.55億元。

億利集團、億利控股承諾：標的公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年經審計的合併報表口徑下歸屬於母公司股東的淨利潤(扣除非經常性損益)分別不得低於4.42億元、4.755億元、4.765億元及4.89億元，並同意如上述業績承諾未實現，則將根據此次交易的《業績承諾補償協議》進行補償。

億利集團深耕沙漠治理30年，致力於從沙漠到城市的生態文明建設，以“產業生態化和生態產業化”模式，形成了“1+6”立體循環生態產業體系，即在改善生態的基礎上，培育生態修復、生態農牧業、生態健康、生態旅遊、生態光伏、生態工業六大產業。其中，生態光伏、生態工業主要由上市公司所從事業務構成。

此次交易前，上市公司形成了循環經濟、潔能環保兩大板塊，持續聚焦潔能環保產業，並已確立了“向綜合生態服務提供商轉型”的既定業務戰略目標。其中，潔能環保板塊業務主要仍以清潔能源、光伏發電業務為主，業務規模相對較小，尚未能形成對新板塊業務生態的有力支撐。

標的公司億利生態是億利集團生態業務的落地執行者，在承繼集團品牌影響力的基礎上，將生態修復與產業融合發展模式繼續發揚光大，已初步形成集“生態可持續發展的策劃-諮詢-技術研發-規劃設計-工程施工-運營”的一站式的綜合管理服務能力，標的公司生態環境建設業務涵蓋沙漠治理、土壤修復、國土綠化、生態公園開發和水環境綜合治理等多個領域，主要服務內容包括荒漠化修復、修復鹽鹼土地、修復礦山山體、垃圾場建設、人居環境建設、生態景觀建設、綠化工程建設、河道等水環境綜合治理、污染綜合治理等，為客户提供生態環境建設的產業鏈整體解決方案。

假設本次交易完成，上市公司由原有清潔能源、光伏發電及新增生態修復三大業務組成的經整合後的生態環保業務板塊將繼續得到強化，其整體收入占上市公司營業收入的比例將提升至26.10%左右。2019年以來，由於上市公司陸續出售煤炭採掘業務，實施退黑進綠戰略，預計2019年度生態環保板塊收入占上市公司業務比重將更高。此次交易完成後，上市公司兩大主要業務板塊結構將得到進一步均衡和優化，同時將帶動上市公司原有清潔能源及光伏發電業務的增長，根據上市公司向綜合生態服務提供商轉型的戰略，預計生態環保板塊將成為上市公司未來的主要業務方向之一。

此次交易完成後，億利集團將實現“大生態業務”（生態環境綜合整治和綠色產業服務運營）板塊的整體上市，上市公司將以綠色為底色、以生態修復為本源，發揮生態影響力，發展生態服務和生態工業，其原有循環經濟、清潔能源等綠色產業將作為生態產業的一部分進行整合，有效提升上市公司綠色發展能力，並可因地制宜地向各地推廣和複製生態服務及後續產業運營。上市公司將轉型成為中國領先的生態產業服務商及生態修復、工業園區潔能環保和因地制宜綠色產業融合發展的領軍企業，通過產業的轉型和升級，更好的助力我國綠色產業的健康發展，併為資本市場投資者持續創造豐厚收益。