格隆匯11月29日丨ST鹽湖(000792.SZ)公佈，近日，公司注意到部分財經媒體對公司破產重整相關事項進行了報道，並提出了質疑，主要包括有關公司破產重整程序、財產變現處置定價、拍賣程序以及相關信息披露等內容。對此，鹽湖股份及時組織相關人員對媒體的報道質疑進行了認真的核查和落實，現就相關質疑澄清如下。

一、鹽湖股份在賬面尚有一定資金及現金流的情況下，為何對於欠付重整申請債權人400餘萬元債務不選擇償還而被申請破產？

澄清：

(一)賬面雖有現金，但鹽湖股份並無權自由使用

截至2019年9月30日，鹽湖股份賬面合併口徑雖有資金7.26億元，但該部分資金鹽湖股份並無權自由使用，主要原因包括：

1.其中僅有2.27億元屬於鹽湖股份本部，其餘約5億元現金系並表子公司所有，鹽湖股份無權使用；

2.就2.27億元鹽湖股份本部自有資金而言，其中2.03億元已經被法院司法凍結，其中0.08億元為銀票保證金，由出票銀行專屬優先受償，剩餘可用資金僅0.16億元。該部分資金將直接用於生產經營所需的緊急支付，確保生產經營穩定，在眾多債務逾期無法清償的情況下，公司已無自有可用資金用於支付申請人的400多萬元歷史欠款。

(二)鹽湖股份已經無法產生持續、穩定的現金流

進入重整之前，因公司債務逾期，公司主要銀行賬户已經被凍結，無法開展正常的生產經營，無法正常收取貨款，已經無法通過生產經營獲得穩定的現金流。同時，因公司已經出現債務危機，也無法通過新的融資或者大規模預收貨款的方式獲得流動性支持，鹽湖股份已經沒有可持續的現金流保障清償歷史欠款和開展正常的生產經營。

二、鹽湖股份在尚未達到資不抵債的情況下，進行破產重整是否具有合法性？

澄清：

根據《企業破產法》第二條規定，法院受理企業重整可以包括三種情形，分別是“無法清償到期債務且資產不足以清償全部債務”、“無法清償到期債務且明顯缺乏清償能力”以及“有明顯喪失清償能力的可能”。因此，資不抵債並非法院裁定企業進入重整程序的唯一條件，“無法清償到期債務且明顯缺乏清償能力”亦是法定的破產重整受理條件，西寧市中級人民法院（以下簡稱“西寧中院”）以此為由受理公司重整程序，具有法律依據。據公司不完全統計，實踐中，瀘天化股份、柳化股份、撫順特鋼、瀋陽機牀、中核鈦白等眾多上市公司均是在資產大於負債、淨資產為正的情況下被法院以“無法清償到期債務且明顯缺乏清償能力”為由裁定重整，我公司因同樣的事由被西寧中院裁定重整，合法性不存在問題。

與此同時，根據最高人民法院《關於審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》第三條、第四條之規定，法院受理上市公司破產重整程序，需要經過中國證監會及最高人民法院的前置審查程序，西寧中院在中國證監會、最高人民法院審查後方裁定受理公司進入重整程序，依法合規，程序正當。

三、鹽湖股份本次重整為何僅處置虧損不良資產？為何不將優質資產納入評估範圍並變現處置用以償債？對拍賣資產的範圍劃分是否合理？

澄清：

(一)拍賣資產範圍確定合法合理

根據《企業破產法》第六十九條以及《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定(三)》第十五條的規定，資產處置需要經債權人會議表決。針對公司本次擬處置的資產範圍，管理人形成了《財產管理及變價方案》提交公司第一次債權人會議審議，並經債權人會議表決通過。因此，本次拍賣資產的範圍確定已經履行法定的決策程序，依法合規。

此外，公司陷入困境的主要原因在於金屬鎂一體化項目、PVC一體化項目、綜合利用一、二期項目等未能按照項目設計規劃達產盈利，反而侵蝕了公司依靠鉀肥、鋰業資源形成的利潤。在此背景下，為了實現“好壞分離、體外培育”，避免公司利潤為虧損資產所侵蝕，影響公司長遠發展，管理人初步確定將虧損資產納入本次擬處置資產的範圍，後提交債權人會議表決。因此，擬處置資產範圍的確定亦具有合理性。

(二)僅剝離虧損資產的考慮

一是優質資產是公司未來發展的保障所在，一旦公司本次重整將公司全部資產進行剝離，則公司將成為僅有現金的空殼上市公司，沒有主營業務，不符合公司作為上市公司存續與營業的要求。

二是處置虧損資產是維持鹽湖股份持續經營及盈利能力、保障全體利益相關方切身權益的根本途徑。不良資產拍賣是鹽湖股份剝離虧損源、聚焦鉀肥、鋰業的必要舉措，將優質資產保留在公司體內，維繫鹽湖股份持續運營及盈利能力，有利於保障全體債權人、職工、中小股民等相關方長遠利益的實現。

三是公司未來清償方案尚不確定，但因公司負債規模大，即期以現金方式清償全部債務的可能性較小。參照市場已有上市公司重整成功案例，後續公司將在管理人指導下充分論證和分析運用留債延期清償、債轉股等多重方式妥善化解債務的方案。而此類債務清償方式得以順利實施的前提與保障必須是上市公司依法存續且能夠產生持續的現金流以及利潤，否則留債與債轉股等債務清償措施將無法保障實施。目前公司鉀肥與鋰業屬於相對優質的產業板塊，在徹底、妥善化解公司債務負擔後，預計可以為公司創造穩定的現金流與利潤，相應地，可以為後續製作更多元的債務清償方案提供保障，最大程度保障全體債權人的利益。如果現階段將公司資產全部變現，公司債權人與股東都將無法分享公司優質板塊未來的收益，事實上將嚴重損害債權人與股東的利益。

綜上，基於上述考慮，公司本次資產處置僅剝離虧損源，保留優質資產，以便為後續債務清償方案的製作提供更多選擇的空間，在最大程度保障全體債權人利益的同時兼顧股東利益。

四、鹽湖股份財產拍賣過程是否公開透明？處置的定價依據是什麼？

澄清：

(一)本次資產處置已經依法履行決策程序，具有明確的法律依據

根據《企業破產法》第六十九條以及《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定(三)》第十五條的規定，管理人處分《企業破產法》第六十九條規定的債務人重大財產的，應當事先製作財產管理或者變價方案並提交債權人會議進行表決，債權人會議表決未通過的，管理人不得處分。針對本次公司擬處置的資產，在西寧中院的主持下，第一次債權人會議依法表決通過了《財產管理及變價方案》。因此，本次公司處置資產，已經嚴格按照《企業破產法》及相關司法解釋的規定履行了決策程序，處置資產具有合法依據。

(二)本次資產拍賣過程公開透明

根據《企業破產法》第一百一十二條的，除債權人會議另有決議外，變價出售破產財產應當通過拍賣進行。因此，針對本次公司擬剝離的資產，經公司第一次債權人會議決議，表決通過了《財產管理及變價方案》，明確了本次資產處置先行公開拍賣，拍賣不成再協議轉讓。與此同時，參照《最高人民法院關於人民法院網絡司法拍賣若干問題的規定》的規定，管理人通過淘寶網司法拍賣網絡平台，以網絡電子競價方式公開處置有關資產，符合法律規定，過程公開、透明。

(三)《財產管理及變價方案》已經就處置定價等要素作出了詳細規定及安排

經債權會議表決通過的《財產管理及變價方案》已經對本次資產處置所涉細節問題做出了詳細安排，主要內容包括：

1.財產處置方式

根據《企業破產法》《中華人民共和國拍賣法》《全國法院破產審判工作會議紀要》的規定，本次處置將通過網絡拍賣(淘寶拍賣平台或者京東拍賣平台)或拍賣機構公開處置。

2.財產處置的時間及流程安排

對擬處置財產，以評估機構出具的專項評估報告確定的擬處置資產的評估值的70%作為首次拍賣的起拍價格，首次拍賣公告期為七日，競價期為公告期屆滿後24小時；前次拍賣未能成交的，下次拍賣降價幅度不超過30%，根據《拍賣法》的規定，每次拍賣的公告期為七日，每次拍賣的競價期為公告期屆滿後24小時。每次拍賣流拍後，管理人均可以選擇繼續降價拍賣，或者通過協議轉讓等方式予以變價處置。

3.處置資產分類及變現價值計算原則

為充分挖掘和提高財產處置價值，管理人可根據擬處置財產的性質或類型等實際情況，將擬處置財產合併作為一個標的，或者分拆為多個標的進行公開拍賣或協議轉讓。

如擬處置財產合併作為一個整體資產包進行處置的，則該整體資產包中單項財產實際變現價值=該單項財產評估值該整體資產包的實際變現總值/該整體資產包的評估總值。

如擬處置財產分拆作為多個資產包進行處置的，則每一資產包中單項財產實際變現價值=該單項財產評估值所在資產包的實際變現總值/所在資產包的評估總值。

此外，《財產管理及變價方案》之所以未明確資產評估值，系因評估機構在短時間內尚未完成資產評估工作，未能出具估值報告，此系客觀原因所致，但不會影響資產處置的合法性，更不會侵害債權人的利益。因為評估機構是經西寧中院同意後依法聘請，在西寧中院及管理人的監督下，依法按照《中華人民共和國資產評估法》的要求開展工作，除非有證據證明評估機構有履職不適當之行為，其工作成果當然地具有合法性。在此背景下，《財產管理及變價方案》又明確規定資產處置應當參考評估值，因此，在資產處置的定價方式業已鎖定的前提下，並不會因為評估機構遲延出具估值報告而對資產處置產生任何影響。

根據評估機構於2019年11月10日出具的《擬處置資產項目涉及資產組的清算價值資產評估報告》,化工分公司資產包評估值為438,276.12萬元（含融資租賃物），公司持有鹽湖鎂業股權和應收債權評估值分別為0元和1,775,919.55萬元，公司持有海納化工股權和應收債權評估值分別為0元和328,492.96萬元。

截至目前，管理人已分別於2019年11月15日、11月24日在“淘寶網司法拍賣網絡平台”發佈了擬處置資產第一次、第二次公開拍賣的公告，嚴格按照經債權人會議表決通過的《財產管理及變價方案》執行，依據合法，程序公開。

五、鹽湖股份股東是否及如何為本次重整承擔責任和損失？

澄清：

公司破產重整程序正在西寧中院及管理人的監督指導下依法推進，主要開展了債權申報與審查、資產調查與評估、虧損源剝離處置等基礎性工作，尚未形成最終的重整計劃草案，相應地，出資人權益調整方案與債務清償方案等均未確定。破產重整程序下，需要秉持利益平衡原則下的債權優先原則以及重整成本共擔原則，由全體債權人與股東共同合理承擔挽救公司的成本，妥善化解公司危機，實現各方共贏。後續，公司將在西寧中院與管理人的指導下，積極借鑑和參考市場上既有上市公司重整的成功案例，充分論證、分析和製作利用公司賬面盈餘資本公積金轉增股本獲得流通股票，用於變現或抵債的出資人權益調整方案及債務清償方案，實現各方利益最大化。

目前，重整計劃草案尚在論證和製作過程中，最終需以公司提交西寧中院及債權人會議審議表決的為準。

六、鹽湖股份重整中如何充分保障中小股東的權益？

澄清：

鹽湖股份重整過程中始終高度重視中小股東權益的保護，主要採取的措施如下：

一是依法履行信息披露義務，除按照公司進入破產重整程序前正常運營期間的標準履行信息披露義務外，公司還在管理人的監督下定期披露公司重整工作進展，及時披露公司重整進程，同時充分提示風險，充分保障中小股東的知情權。

二是後續針對重整計劃草案中涉及的出資人權益調整方案，公司將按照股東大會的標準，提前發佈通知並披露出資人權益調整方案，並開通網絡投票通道，保障中小投資者的知情權和參與權。

三是根據債權人會議表決通過的《財產管理及變價方案》，管理人目前已經啟動了對公司低效虧損資產(金屬鎂、化工等)的剝離工作，以剝離虧損源，實現好壞分離，為公司未來聚焦鉀肥、鋰業等盈利主業創造條件，爭取最大程度回報包括中小股東在內的全體利益相關者。