作者：姜弋

來源：財經天下週刊（ID：cjtxzk）

一紙留下玄機的公告給吉藥控股帶來了罰單。根據吉林證監局的處罰決定，吉藥控股2019年7月24日公告披露的相關信息與事實不符，存在誤導性陳述。其中引發矛盾的便是與修正藥業重組的前景。

修正藥業的借殼之旅，隨着殼公司吉藥控股被證監會處罰，正式落下帷幕；修正藥業背後的吉林首富修淶貴，也再次無緣上市。

11月28日，吉藥控股集團股份有限公司（下稱“吉藥控股”）發佈公告稱，已於11月25日收到證監會吉林監管局的《行政處罰決定書》。因信披違法，吉藥控股被處以60萬元罰款，吉藥控股董事長孫軍，董事張亮、財務總監張忠偉等分別被處以30萬元、30萬元、10萬元罰款。28日，吉藥控股報收3.79元，下跌3.32%，總市值約為25.24億元。

吉林首富謀求上市

2019年7月10日，吉藥控股發佈公告稱，擬通過發行股份等方式購買修正藥業集團股份有限公司 100%股權。

半個月之後，7月24日，吉藥控股發佈公告，宣佈終止與修正藥業的重大資產重組事項，但其中一言卻留下了玄機。

在公告中，吉藥控股表示，根據2019年6月20日，中國證監會發布的“關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定(徵求意見稿)”，該辦法具體實施細則尚未出台。經公司與修正藥業集團股份有限公司友好協商，待該辦法具體實施細則出台條件成熟後，再繼續推進謀劃上市公司控股權轉讓、籌劃發行股份等方式購買修正藥業集團股份有限公司100%股權事宜。此舉向市場傳遞了與修正藥業借殼上市相關的利好消息。

上述《公告》披露後，吉藥控股股票開盤後連續2日漲停，股價從5.40元漲至6.53元，漲幅達20.93%。但7月26日，修正藥業便發表聲明否認吉藥控股的表述。當日，創業板公司管理部也向吉藥控股發出問詢函，要求披露上述協議的真實內容。

7月26日收市後，吉藥控股再發公告稱，因重組方案尚不具備實施條件，公司同修正藥業不再籌劃資產重組事項，修正藥業的借殼上市夢也宣告終止。

同時，公告還表示，由於公司經辦人員失誤，在傳遞終止重大資產重組《意向協議之解除協議》過程中，誤將修訂稿當做最終稿歸檔，致使《關於終止重大資產重組暨公司股票復牌的公告》中引用修訂稿中錯誤內容。

但這一“玄機”已經帶來了罰單，根據《行政處罰決定書》，修正藥業同吉藥控股簽署的《意向協議之解除協議》中，並不存在“繼續推進重大資產重組事項”等表述。

上市夢做了15年

實際上，這已不是修正藥業第一次謀求上市。

2004年，成立9年的修正藥業完成股份制改革，並實現收入21億元，這對董事長修淶貴來説無疑是個里程碑。1995年，交警出身的修淶貴選擇下海，接盤當時負債400萬元的通化醫藥研究所製藥廠，也就是修正藥業的前身。

從固定資產僅為20萬元的國企藥廠，到吉林省民營藥企龍頭，修正藥業的轉型無疑是成功的。正是這一年，有傳言稱修正藥業嘗試在港股上市。彼時，在修正藥業擔任副總經理的張彥輝曾驗證這一點：“修正的確一直在做上市的準備。”

雖然最終並未上市，但隨着規模不斷擴張，修正藥業的營收和品牌價值一漲再漲。2018年，修正藥業以2017財年637.63億元的收入排名中國民營企業500強第89位。而根據《2019中國品牌500強榜單》，修正藥業以1338.44億元的價值位列醫藥行業第二名。

作為修正藥業掌門人，修淶貴夫婦的財富也水漲船高。根據2019年胡潤全球富豪榜，夫婦二人現有約205億元的身家，為吉林省首富。

自2004年至現在的15年間，修淶貴和修正藥業似乎從未放棄上市夢。

2007年，有消息稱修正藥業擬借殼浙江英特集團上市。據《醫藥經濟報》報道，修淶貴在接受採訪時對借殼一事的迴應有些遲疑，“借殼英特集團這個事，應該沒有吧。”隨後，英特集團向媒體表示，公司在一年內沒有向其他股東或特定投資者增發股份的計劃。

曾陷行賄風波

比起自己申請IPO，修正藥業選擇借殼上市的可能性更高，這和修正藥業曾陷入諸多負面消息不無關係。

首先是董事長修淶貴行賄一事。根據吉林省延邊林區中級法院2017年7月的判決書，修淶貴曾在2007年多次向時任吉林省靖宇縣縣長的褚來福行賄，向其贈送通化市制藥股份有限公司的10萬股權；後又在2011年向褚某贈送15萬股股權。據《直面》報道，有券商表示商業賄賂將對醫藥企業上市審核有極大影響。

此外，修正藥業曾在2016年陷入銷售人員擅自挪用資金的風波。據瞭解，有16位修正藥業地區銷售經理被指控或判刑，涉案總金額近400萬元。

作為一家制藥企業，藥產品屢被曝出不合格也讓修正藥業的名聲大打折扣。其中，修正藥業旗下羚羊感冒膠囊產品涉嫌非法添加工業明膠，鉻含量超標；其生產的咽炎片產品也被安徽省藥監局查出微生物限度不符合標準規定。

此外，根據國家食藥監局公示，修正藥業（柳河廠區）原料庫的返魂草藥材曾部分發生黴變變質，且修正藥業存在故意編造虛假檢驗報告等行為，因此被吉林省藥監局收回藥品GMP證書。

借殼重組無望

借殼吉藥控股一事也證明，修正藥業仍在嘗試上市。

政策上，對創業板借殼重組限制的進一步放開對修正藥業來説無疑是利好。

2019年6月，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開徵求意見。其中，證監會提出促進創業板公司不斷轉型升級，擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。

對於業績下滑、股權質押比例居高不下的吉藥控股來説，被修正藥業借殼也是其拉昇市值的途徑之一。

根據吉藥控股2019年三季報，吉藥控股在2019年前三季度營收為8.55億元，同比增長42.11%；但歸屬於上市公司股東的淨利潤為1216.26萬元，同比減少88.03%。

還值得注意的是，截至2019年9月30日，吉藥控股商譽餘額為8.54億元。根據吉藥控股對子公司未來經營情況的分析，公司商譽存在減值風險。

此外，根據三季報，在吉藥控股的前10名股東中，有5名股東，累計約3.2億股處於質押狀態，約佔總股比的48.33%。其中，控股股東盧忠奎有1.52億股處於質押狀態，第二大股東孫軍有1.26億股處於質押狀態。

由於被證監會立案調查，無論是吉藥控股的重組，亦或是修正藥業上市，都變得前途渺茫。