作者：陶輝東 

來源： 東四十條資本 

最終康盛股份被中植系收入囊中，成為中植系控制的第七家上市公司，其實並不是中植系當年預想的結果。

隨着11月19日的司法拍賣結束，中植系正式成為中小板上市公司康盛股份的新主人。從2019年11月19日到21日，康盛股份的股價暴漲了三天，累計上漲幅度達26%。

11月18日、11月19日兩天，浙江潤成控股集團（下稱浙江潤成）持有的康盛股份4400萬股股票被公開拍賣。浙江潤成是康盛股份原實際控制人陳漢康的一致行動人。這次拍賣結束後，陳漢康及其一致行動人的持股比例將減少23.96%。而中植系的拓洋投資在拍賣中以1.23億元的拍賣底價拿下了這4400萬股，由此中植系對康盛股份的持股比例上升至27.63%，取代陳漢康成為第一大股東。

實際上，本次浙江潤成的持股被拍賣，正是源於中植系此前的起訴。從2015年通過定增入股康盛股份開始，中植系已經在康盛股份“潛伏”了四年時間，策劃、參與了一系列資本運作。不過，最終康盛股份被中植系收入囊中，成為中植系控制的第七家上市公司，其實並不是中植系當年預想的結果。

駕輕就熟的“定增+併購”模式

康盛股份成立於2002年，2010年6月成功在中小板上市。上市之時的康盛股份是家用製冷電器製冷鋼管龍頭企業，主要為海爾、海信、美菱等家電公司提供製冷管路及其延伸產品。上市之後，因為家電產業不景氣等原因，康盛股份在2014年出現了3000萬元的虧損。

此後康盛股份開始與中植繫結緣。2014年，浙江潤成與中海晟泰雙方共同投資成立了中植新能源汽車有限公司，浙江潤成持股51%，中海晟泰持股49%。穿透之後，中海晟泰系解直錕全資控股。自此之後，中植系與康盛股份圍繞中植汽車展開了複雜的資本運作。

2015年4月，中植系旗下的拓洋投資、星河資本合計斥資6億元，參與了康盛股份的定增。定增完成後，中植系合計持有康盛股份23.76%的股份，為第二大股東。此時康盛股份的實際控制人陳漢康及其一致行動人浙江潤成持有28.61%股份。

通過定增與上市公司深度綁定，然後再以“PE+上市公司”的模式進行資本運作，是中植系的慣常套路。中植系入股康盛股份後，很快啟動了多筆資本運作。

首先是2015年4月，康盛股份以“託管”的方式接管了中植汽車的運營。2015年11月，康盛股份又以6.75億元現金的價格收購了中植系的富嘉租賃75%股權，進入融資租賃領域。

富嘉租賃是中植系在2015年3月才組建的一家融資租賃公司，到2015年9月，富嘉租賃營業收入5300餘萬元，淨利潤3600餘萬元。中植系設立富嘉租賃時投入的註冊資本為5000萬美元，而康盛股份的收購價對富嘉租賃的總估值為9億元人民幣，短短一年時間中植系就回收了相當於本金2倍的現金，賬面增值更是接近3倍。

康盛股份收購富嘉租賃的理由之一是，在經營中植汽車業務的過程中發現，客户一次性購進新能源汽車價款過高、後續維修價格高、新能源汽車政府補貼款發放滯後，從而造成新能源汽車廠商的資金回款緊張、新能源汽車經銷商的銀行信貸額度的不足等問題。因此，收購富嘉租賃之後可以為購車客户提供融資服務，解決以上痛點。

收購富嘉租賃只是運作的第一步，更大的交易是把中植汽車注入上市公司。2017年6月，康盛股份發佈交易預案，以14.8億元的價格收購中植汽車旗下兩家子公司煙台舒馳和中植一客，但在監管上遇到了障礙。最終在2018年4月，康盛股份發佈公告終止了重組。但很快，康盛股份又重新拿出了一套方案，再次收購中植一客。2018年6月，康盛股份公佈的交易方案是，富嘉租賃40%的股權置換中植一客100%的股權，再付800萬元差額。這筆交易在2018年8月完成。

實控人資金鍊斷裂，中植系接盤

康盛股份2015年收購富嘉租賃時，因為估值較高，中植系簽了業績對賭，承諾富嘉租賃於2015年度、2016年度、2017年度實現的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於0.7億元、1億元、1.4億元。

收購完成後，富嘉租賃超額完成了業績承諾，2016年度、2017年度淨利潤高達1.16億元和2.01億元，成為康盛股份主要利潤來源。富嘉租賃的出色業績，跟中植系的傾力相助是分不開的。

富嘉租賃被收購後的各年度未披露主要客户信息。但2018年的審計報告顯示，富嘉租賃2017年的應收賬款絕大部分來自中植系參股佈局的上市公司。

江蘇智航新能源有限公司和豐匯租賃有限公司兩家佔了富嘉租賃應收賬款的99%。前者是上市公司尤夫股份100%控股的子公司，後者是則是上市公司金洲慈航的子公司。而尤夫股份的第三大股東為中植系的中融國際信託，金洲慈航的第二大股東是解直錕。

歷經幾年資本運作，康盛股份終於成功置入了新能源汽車資產，但陳漢康和中植系卻同時萌生了退意。2018年6月，康盛股份公告稱，陳漢康及其一致行動人浙江潤成，還有中植系的拓洋投資，擬共同向某國有企業轉讓上市公司控制權。

此時康盛股份面臨的局面，與陳漢康和中植系當初的設計確有差距。首先是一路下跌的股價，2015年中植系參與康盛股份定增時價格是6.65元/股，此後一路下跌，2018年6月跌至4.22元/股，截至2019年11月22日收盤，為3.65元/股。中植系的9億元投資，賬面價值已經縮水了一半。

陳漢康和中植系宣佈擬出讓控制權之後兩天，康盛股份一路下跌的股價導致由高管及部分核心員工組成的員工持股計劃遭到被動平倉，員工們1.39億元的投入血本無歸。

因為康盛股份的股價持續下跌，國資接盤的計劃也一拖再拖。進入2019年之後，陳漢康資金鍊斷裂，被法院列入失信被執行人名單，所持股份被司法凍結，股權轉讓計劃不得不宣告終止。

在此期間，中植系一直試圖給陳漢康輸血維持。從2018年8月16日到2019年4月24日，中植系的晟視資產向浙江潤成一共提供了12筆借款，總額達3.5105億元。當然中植系的資金是有代價的。晟視資產與浙江潤成簽訂協議，約定浙江潤成向晟視資產轉讓其依法享受的康盛股份4900萬股股票對應的收益權，同時浙江潤成將其持有的康盛股份4900萬股股票質押給晟視資產，為浙江潤成履行轉讓及回購合同提供質押擔保。

陳漢康最終資金鍊斷裂，中植系的這筆借款無法回收，於2019年5月將浙江潤成和陳漢康訴至法院並勝訴，浙江潤成持有的康盛股份4400萬股被司法拍賣，從而有了開頭那一幕。最終，中植系出手接盤康盛股份。

補貼退出，導致新能源汽車業務鉅虧

目前康盛股份承受着很大的壓力。

不久前披露的康盛股份三季報顯示，康盛股份前三季度實現營業收入15.1億元，同比下滑36.7%。盈利則由正轉負，前三季度共計虧損1.5億元。2018年收購的中植一客，在今年政府對新能源汽車補貼退坡的情況下業績大受打擊。康盛股份預計，新能源汽車業務受行業等影響訂單量減少，預計銷售額較去年同期將出現下降。另外原有的白色家電務也受公司資金面等因素影響，預計銷售額較去年同期出現下降。2019年全年，康盛股份預計將虧損1.5億至2.2億元。

而2018年康盛股份已經出現了鉅虧。2018年康盛股份實現營業收入29.18億元，同比下降40.99%。同時，康盛股份還計提了11.6億元的資產減值損失，其中應收賬款壞賬準備9.84億元。這導致康盛股份2018年鉅虧12億元。

鉅額應收賬款壞賬準備，正是來自康盛股份通過四年運作打造出來的新能源汽車業務。2018年2月財政部、工業和信息化部發布關於調整完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，將新能源汽車申請財政補貼的運營里程要求調整為2萬公里。這導致康盛股份將對2016年度上牌車輛未能達到2萬公里行駛里程以及2017年上牌車輛未能達到1萬公里行駛里程的車輛所涉及的新能源國家補貼6.3億元全額計提壞賬準備。同時，地方政府的新能源汽車必須在收到新能源國家補貼款後方可申請，因此康盛股份又對2.6億元的地方補貼全額計提壞賬準備。