作者：王元也

來源：中國基金報 

康美藥業、康得新......今年以來，一批上市公司先後被查出不同程度的財務造假，通過這些造假行為，公司把自己粉飾成了業績良好趨勢看漲的白馬股，從而獲取鉅額利潤，震驚市場。

今天要説的也是一起財務造假案。在經過1年多的調查核實之後，風華高科財務造假一案終於塵埃落定。11月22日，廣東證監局在官網發佈行政處罰決定書，因自2015年起，連續三期財報涉及財務造假，虛增6000多萬利潤，風華高科被監管責令改正，給予警告，並處以40萬元罰款，與此同時，對涉案的26名公司在職或離職人員，監管也開出罰單，罰金累計187萬元。

“公司也是受害者”“上市公司獨立性缺失”、“信賴會計師事務所報告”聽證會前和會中，包括三任董事長等26人構成的當事人對案件進行申辯，不過，法院回覆，“這些不是法定的免責或從輕、減輕理由！”

三任董事長等26人並列被罰

行政處罰決定書開頭，長長的當事人名單有點“壯觀”，基金君細數了一下，除去風華高科是作為法人單位被告外，仍有26個人並列被告席，而這26個人中，有李澤中、幸建超、王廣軍三任風華高科公司董事長以及5個副總裁。值得注意的是，這三任董事長中，李澤中和幸建超已經離任。

公開資料顯示，風華高科1996年在深圳主板上市交易，總部位於廣東省肇慶市，主營電子元器件系列產品，包括MLCC、片式電阻器、片式電感器、半導體器件、厚膜集成電路等。天眼查顯示，公司法定代表人為王廣軍，廣東省廣晟資產經營有限公司為第一大股東，持股比例為20.03%。

2019年前三季度，公司實現營收7.73億元，同比下滑32.02%，實現淨利潤5545.35萬元，同比降幅高達60.2%。

雖然今年業績出現下滑，但在2016年-2018年，風華高科業績上升還是比較快的，也是濃眉大眼的白馬股。數據顯示，2016—2018年三年時間，風華高科營收從27.7億增加至33.5億、45.8億元。從淨利潤上看，這種增長更為迅猛。2016，風華高科實現年歸母淨利潤0.93億元，到了 2018年，該數值已達10.17億元，也就是説，短短三年時間公司淨利潤增長超10倍。

高速的增長背後藏隱憂。2018年8月7日，風華高科公告稱收到中國證監會《調查通知書》。公司因涉嫌信息披露違反證券法律法規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會決定對公司進行立案調查。

連續兩年財務造假

監管細數風華高科“兩宗罪”

來看看風華高科究竟犯了哪些錯？在行政處罰決定書中，監管細數了風華高科“兩宗罪”。

首先就是披露的信息存在虛假記載。為粉飾2015年的財務報表，風華高科還通過一系列的關聯交易和隱祕交易，用自有資金“填補”無法收回的應收賬款。

來看看它是怎麼操作的。

風華高科開展貿易業務時，從中捷通信有限公司採購電子產品，再銷售給案外人林某控制下的廣東新宇、廣州亞利、廣州華力、廣州鑫德。但上述四家公司從2014年下半年起無法向風華高科（含具體經辦部分相關業務的風華高科下屬子公司肇慶風華機電進出口有限公司）支付到期貨款。在風華高科催收下，林某實際控制的上述公司向風華高科開具了商業承兑匯票，2015年2、3月份商業承兑匯票到期，上述債務仍未清償。

2015年4月起，風華高科組織專門人員對上述債務進行催收，截至2015年12月31日，仍未能收回前述應收廣州華力、廣州鑫德、廣東新宇和廣州亞利合計約6319萬元的款項，且對應債權並沒有抵押物等擔保。

為了解決應收賬款賬目掛賬問題、延長應收賬款計提壞賬準備時間，風華高科於2016年3月1日召開總裁辦公會，決定通過以下兩種方式對本案所涉應收賬款進行處置：

1.通過粵盛資產寧夏順億配合操作，由風華高科於2016年3月出資5500萬元，購買粵盛資產委託宏信證券發起的一項理財產品；粵盛資產收到該筆資金後，即全部轉至寧夏順億；寧夏順億以2015年12月31日為基準日，原價受讓風華高科對廣州亞利、廣東新宇合計約5470萬元應收賬款，並以支付受讓款的名義，將收到的上述款項全部轉回風華高科。

2.通過案外人劉某華實際控制的深圳全聚能配合操作，由該公司以2015年12月31日為基準日，以八折（680.32萬元）的價格受讓風華高科應收廣州鑫德、廣州華力合計850萬元應收賬款。但其所支付的受讓款，來源於風華高科向劉某華實際控制的另一家公司支付的預付款約250萬元以及對該公司的應收賬款約430萬元。

風華高科在分別與寧夏順億、深圳全聚能簽署債權轉讓合同時，另行分別簽署補充協議，均明確約定：自合同生效之日起，風華高科仍負有追收對應應收賬款的權利和義務若款項未足額收回，損失由風華高科承擔。

2016年12月12日，風華高科召開總裁辦公會，決定2017年繼續追收本案所涉應收賬款，除了贖回其在宏信證券認購的理財產品，改為認購銀華財富資本管理（北京）有限公司發行的同等數額理財產品之外，繼續沿用上述兩種方式對前述約6319萬元應收賬款進行處置。

經核實，本案所涉應收賬款對應債權並未實質發生轉讓、其轉讓時已預計難以按時收回。但在風華高科披露的《2015年年度報告》中，其卻表示對廣州鑫德、廣州華力、廣東新宇和廣州亞利，所涉合計6148.98萬元應收賬款已收回，佔風華高科2015年年報利潤總額的比例為70.12%，該附註披露內容與實際不符。

不僅是2015年年報，風華高科在 2016年半年度報告、2016年年度報告中也採用“障眼法”，虛增利潤6192.12萬元。

2016年8月23日和2017年3月21日，風華高科分別披露《2016年半年度報告》和《2016年年度報告》，其中列示的應收賬款事項，並未包含本案所涉應收賬款，導致風華高科少計提資產減值損失，虛增利潤總額6192.12萬元，分別佔風華高科報告期內利潤總額的比例為60.21%和33.05%。

風華高科2016年半年報顯示，公司2016年上半年實現淨利潤8071.72萬元；

2016年，風華高科實現淨利潤1.39億元。

廣東證監局認為，風華高科的前述行為違反了《證券法》第六十三條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。

“第二宗罪”則是未及時披露董事會及監事會決議。

2018年3月23日，風華高科召開第八屆董事會2018年第三次會議和第八屆監事會2018年第一次會議，審議通過了《公司2017年年度報告全文》及摘要等19個議案；但於3月27日公告稱，因風華高科實際情況，相關議案需提交董事會和監事會重新審議。根據風華高科於4月28日的公告，未及時披露原因亦包括風華高科年審機構未能按期出具簽字蓋章的審計報告等。

當事人申辯：“公司也是受害者”

“上市公司獨立性缺失”“信賴會計師事務所報告”

今年11月1日，廣東證監局就此案舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。來聽聽當事人都給出哪些申辯理由：

有説公司是受害者的。當事人指出，風華高科2016年度會計差錯更正及追溯調整存在自我糾錯情形；未及時披露董事會及監事會決議不存在主觀故意；公司全力配合調查、社會影響較小，不存在社會危害性；公司本身是法人組織，公司管理層的行為客觀上也使公司受到了傷害，公司屬於受害者。

有説已經勤勉盡責的。當事人指出，自己已經勤勉盡責，且無任何個人動機或利益，不應要求其履行不可能完成的義務，同時要考慮單位內部存在“違法共謀”的情形。

也有為案件發生尋找深層次原因的。有當事人表示，上市公司獨立性缺失、治理結構不健全是本案案發重要原因。

還有都怪自己太信賴會計事務所的。在26個當事人中，有10個當事人表示自己對應收賬款處置事項未決策、不知情、未參與，合理信賴了公司定期報告審計機構出具的標準無保留意見的審計報告。

不過，廣東證監局認為，當事人提出的“上市公司獨立性缺失”“不知情”“未參與”“信賴會計師事務所報告”等陳述申辯意見，不是法定的免責或從輕、減輕理由！

監管開出百萬罰單

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，廣東證監局決定，責令風華高科改正，給予警告，並處以40萬元罰款；對公司26名涉案人員也給予相應的處罰，罰款金額合計187萬元。

值得注意的是，早在今年8月28日，風華高科就發佈公告稱，收到中國證監會廣東監管局下發的《行政處罰事先告知書》，公司涉嫌信息披露違法違規一案，已調查完畢，依法擬對公司及相關當事人作出行政處罰。根據《行政處罰事先告知書》，監管責令風華高科改正，給予警告，並處以40萬元罰款；對公司其餘涉案人員也給予相應的處罰。

不過，讓人感覺不可思議的是，對於公司來説，財務造假可謂“巨雷”，但是，8月29日開盤，風華高科高開逾3%，隨後封上漲停，報13.27元。