作者： 高雯

來源：中國基金報

愈挫愈勇，浙建集團在前度方案被否後再次買殼多喜愛。

國企借殼、耗資百億、證監會否決、業績乏力、股價過山車，今年多喜愛的股東不容易。

如今，浙建集團借殼喜愛多方案要將再次上會，隨着重組新規和再融資新規的放開，這次能不能成功闖關讓投資者提着一口氣，狂壓ST重組股的牛散張壽清也早早埋伏在裏面。

要知道，在今年7月份九鼎新材將被正威集團借殼的消息出來之後， 35個交易日九鼎新材區間漲幅為302.59%。

今日開盤，多喜愛股價便一字漲停，下午收盤股價10.05元/股，穩封漲停板。

百億重組再推進

浙建集團再衝借殼上市

11月11日晚間，多喜愛公告，浙建集團擬作價72.82億元再次借殼上市。之所以説再次，是因為證監會在一個月前剛剛否決了浙建集團的借殼方案。

浙建集團是一家國有控股公司，控股股東為浙江省國有資本運營有限公司，持股比例45.95%。

公告稱，多喜愛向交易對方以非公開發行股份的方式購買置入資產超出置出資產定價的差額部分，並對浙建集團進行吸收合併。根據置出資產交易定價以及置入資產交易定價，多喜愛應向全體交易對方非公開發行股份購買的置入資產的價值為約72.82億元。

根據此次發行股份的價格計算，多喜愛通過向交易對方合計發行共計約8.38億股A股股份支付置入資產超出置出資產定價的差額部分。

之所以繼續推進此次交易，董事會稱是因為這次交易是是公司實現業務轉型，增強盈利能力，改善公司經營狀況的重要舉措，為實現股東利益的最大化。

目前浙建集團已經是多喜愛的第一大股東，持股比例達29.83%。今年4月份，浙建集團簽署《股權轉讓協議》，通過協議轉讓的方式受讓取得陳軍、黃婭妮持有的上市公司6086萬股份，轉讓價格為20.5882元/股，價款合計為12.53億元。2019年5月10日，上述股份轉讓完成過户手續。

按照公告，此次重組置入資產作價近80億，置出資產7.16億，再加上前期股權轉讓的12.53億元，此次借殼方案耗資近百億。

曾被證監會否決借殼方案

浙建集團進退維谷

持續推進半年多，浙建集團借殼上市一波三折，主要集中在經營和內控兩大問題。

在4月份借殼方案一出，多喜愛便收到深交所下發的重組問詢函，問題集中鎖定浙建集團資產負債率、流動負債佔比處於較高水平，要求上市公司結合資產負債率情況説明浙建集團是否存在財務風險。

9月26日，證監會發布併購重組委2019年第45次會議審核結果公告，多喜愛吸收合併浙建集團的方案未獲通過。9月27日，多喜愛覆盤即遭跌停，當日跌幅達10.02%。

之所以被證監會否決，原因也是浙建集團資產負債率較高，經營性現金流和投資性現金流持續大額為負，持續盈利能力和流動性存在不確定性。此外，公司內部控制存在較大缺陷、會計基礎薄弱也成為被否的重要原因。

10月7日晚，多喜愛稱，浙建集團將根據併購重組委的審核意見對相應資產進行整改，擇機再次提交併購重組委進行審核。

時隔一個月左右的時間，借殼方案繼續推進，在業內人士看來，浙建集團或許已經沒有退路。在最初的借殼方案中，交易分三部分，浙建集團先受讓上市公司股權、標的資產置入，實際控制人逐步退出。如今，浙建集團已經掏出真金白銀實現了股權交易部分，選擇整改再次上會或也是無奈之舉。

多喜愛的公告中稱，再次推進交易和此前臨時股東大會通過的重組方案相比，主要是對上次證監會的審核意見作出進一步解釋説明和落實整改，並對相關材料進行了修訂，不涉及對交易方案的調整。

有業內人士認為，儘管浙建集團經營和內控的問題短期內很難解決，但聯繫最近重組新規和再融資新規的放鬆，也給方案二次過審提供了可能。

多喜愛上市4年就賣殼

業績持續乏力

浙建集團着急借殼上市，上市4年就賣殼的多喜愛似乎更着急。

多喜愛2015年6月登陸深交所中小板，發性價為7.28元/股。公司主營為家紡用品的研發設計生產委託加工、品牌推廣、渠道建設和銷售業務。公司實行多品牌多渠道發展策略，旗下有“多喜愛”、 “美眠康”、“喜玫瑰”、“樂倍康”、“HB”等五大主打品牌。

從2018年12月6日，公司就發佈了停牌公告，稱實際控制人正籌劃股權轉讓，可能上市公司涉及控制權變動，這距離其上市時間只有三年半。

一邊是實控人籌備離場，一邊則是公司的業績乏力。今年三季報顯示，多喜愛多喜愛前三季度營業收入為5.49億元，同比下滑9.86%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為-253.32萬元，同比下滑108.51%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為-445.74萬元，同比下滑117.70%。

其中，多喜愛第三季度單季營業收入為1.85億元，比上年同期減少14.72%；淨利潤為337.56萬元，同比下滑34.25%；扣非淨利潤為299.79萬元，同比下滑36.32%。

多喜愛稱，業績較上年同期下降較大的主要原因有三個：一是公司發展戰略調整，報告期內互聯網相關業務處於停滯狀態。二是報告期內進行了重大資產重組，管理費用增加。第三則是處置固定資產損失。

2萬股東等待結果

牛散張壽清提前埋伏

再次上會，多喜愛會迎來什麼樣的結局？

在第一次上會失敗後，多喜愛連拉三根大陰線，3個交易日跌幅27.14%。而在此前一個月多月的時間，多喜愛股價一路從7.42元/股攀升至11.45元/股，漲幅達40.23%。

基金君發現，以賭ST股重組聞名市場的牛散張壽清在今年年初新進了多喜愛的股東榜，一直到三季報一直持股不變，持股數量為132.15萬股。

此前，同是“殼股”的九鼎新材在“借殼”消息一出，就走出了一波驚心動魄的大行情，如今多喜愛後市表現如何還有待市場驗證。

今年7月17日，九鼎新材公告實控人顧清波將部分股份轉讓給正威集團或者指定第三方，世界五百強榜單中排名超過阿里巴巴和騰訊的正威集團借殼九鼎新材的消息不脛而走，九鼎新材開啟暴漲模式。7月18日至9月5日，35個交易日區間漲幅為302.59%，股價最高29.92元/股，之後股價有所回落。

截至9月30日，多喜愛合計有2.4萬股東，祝這些股東好運。