格隆匯11月11日丨贏合科技(300457.SZ)公佈，公司於近日接到控股股東、實際控制人王維東、許小菊(“轉讓方”)的通知，上述轉讓方於2019年11月11日與上海電氣集團股份有限公司簽署了《上海電氣集團股份有限公司與王維東、許小菊關於深圳市贏合科技股份有限公司之股份轉讓協議》(“《股份轉讓協議》”)、《上海電氣集團股份有限公司與王維東、許小菊關於深圳市贏合科技股份有限公司之業績承諾協議》(“《業績承諾協議》”)及《股份質押合同》，同日轉讓方出具了《放棄全部表決權的承諾函》。

上海電氣與公司實際控制人王維東、許小菊夫婦於2019年11月11日簽署了《股份轉讓協議》、《業績承諾協議》及《股份質押合同》，同日王維東、許小菊夫婦出具了《放棄全部表決權的承諾函》。

《股份轉讓協議》顯示，王維東擬將其持有贏合科技約3310.65萬股股份(佔贏合科技總股本的8.80%)、許小菊擬將其持有贏合科技約348.35萬股股份(佔贏合科技總股本的0.93%)(“標的股份”)協議轉讓給上海電氣集團股份有限公司，上海電氣集團股份有限公司擬以協議方式受讓標的股份。經雙方協商同意確定標的股份的轉讓價格合計為人民幣約9.59億元(“股份轉讓價款”)，轉讓單價為人民幣26.21元/股(該價格系以協議簽署日的前10個交易日贏合科技二級市場股票交易均價的100%為依據，且不低於協議簽署之日前一日的贏合科技A股股票收盤價格的90%，“每股價格”)。

《業績承諾協議》顯示，贏合科技2020年度、2021年度及2022年度實現的承諾淨利潤數將分別不低於人民幣2.75億元、人民幣3.30億元、人民幣4.29億元，三年實現的累計承諾淨利潤數合計不低於人民幣10.34億元。

此次交易前，公司控股股東、實際控制人王維東、許小菊分別持有公司約1.32億股和約1393.38萬股股份，分別佔公司總股本的35.22%和3.71%。王維東、許小菊夫婦為一致行動人，合計持有公司約1.46億股股份，佔公司總股本的38.93%，上海電氣未持有公司股份。根據《股份轉讓協議》的相關約定，此次股份轉讓完成後，上海電氣將持有公司約3658.99萬股股票，佔發行前公司總股本的9.73%；此次股份轉讓完成後，雙方約定對贏合科技董事會進行改組，改組後董事會由9名董事組成，其中3名為獨立董事，其餘6名為非獨立董事，上海電氣向贏合科技提名4名非獨立董事候選人及2名獨立董事候選人，王維東、許小菊夫婦向贏合科技提名2名非獨立董事候選人及1名獨立董事候選人；根據《放棄全部表決權的承諾函》，王維東、許小菊夫婦承諾於董事會完成調整之日(含當日)或2020年3月31日(含當日)孰早者起，放棄其持有公司剩餘全部股票的表決權，直至上海電氣在公司的持股比例超出王維東、許小菊夫婦不低於10%。

在股份轉讓完成，上海電氣提名的董事占上市公司董事會半數以上席位及王維東、許小菊放棄表決權生效後，上海電氣即成為上市公司的控股股東，上海市國有資產監督管理委員會(“上海市國資委”)將成為上市公司實際控制人。

此次交易引入國有資本股東，有助於公司優化股東結構，進一步提升公司的資信能力及抗風險能力，增強公司的品牌、資金和市場開拓能力。

上海電氣是一家綜合性裝備製造企業集團，目前已在核電及風電等新能源領域建立了完整的產業鏈條和較高的技術壁壘。贏合科技掌握了鋰電設備各環節的核心技術，與上海電氣集團在新能源領域的戰略佈局高度契合。通過此次交易，上海電氣與公司將建立全面的業務合作關係，有利於在各自技術和資源方面實現優勢互補，推動雙方在新能源領域等方面的共同發展，進一步加強上海電氣新能源領域的綜合實力。