來源：麪包財經

能源巨頭，著名企業家王玉鎖旗下的新奧系，正在進行一場橫跨三大股票交易所，涉及總資產金額超過700億元的大重組。

新奧股份（600803.SH）此前發佈了《重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》。

公告顯示，新奧股份擬以其全資子公司新能香港所持有的聯信創投100%股權（主要資產為在澳大利亞上市的Santos股權）與新奧國際所持的新奧能源3.29億股股份（29.26%股權）的等值部分進行資產置換，以發行股份及支付現金方式支付置入資產交易對價的差額部分；擬以支付現金的方式向精選投資購買其持有的新奧能源3,992.65萬股股份（3.55%股權）。公司於本次重組交易中擬合計購買新奧能源32.81%股權，預計將新奧國際持有的新奧能源股權全部置入。

根據公開資料，新奧股份、新奧能源、新奧國際以及精選投資的實際控制人均為王玉鎖，此次重組交易實為王玉鎖控制的兩家上市公司內部整合。

截至預案（修訂稿）披露，本次重組標的資產的審計、估值工作尚未完成。經初步預估，交易置入資產的預估值區間約為273.1億港元至310.1億港元，對應新奧能源（2688.HK）每股股價74港元/股~84港元/股；置出資產的預估值區間約為13.6億澳元至15.5億澳元，對應Santos（STO.AX）每股股價6.5澳元/股~7.4澳元/股。

此次重組涉及的資產規模相當龐大，僅新奧能源的總資產就達到753.51億元。

 “新奧系”內部整合 

新奧股份目前主要業務涵蓋液化天然氣生產、銷售與投資；能源技術工程服務；甲醇等能源化工產品生產、銷售與貿易；煤炭的開採、洗選與貿易。

截至本預案（修訂稿）簽署之日，王玉鎖直接持有新奧股份0.16%股權，通過新奧控股控制31.04%股份，通過廊坊合源投資中心（有限合夥）控制8.00%股份，通過河北威遠集團有限公司控制7.24%股份，通過陝西省國際信託股份有限公司-陝國投•正灝62號證券投資集合資金信託計劃控制2.00%的股份，合計控制新奧股份48.43%股份，為公司的實際控制人。

此次交易標的新奧能源是一家在香港聯交所上市的清潔能源分銷商，其主要業務可以分為天然氣銷售業務（零售和批發）、綜合能源業務、工程安裝業務和燃氣具銷售等其他增值業務。

截至本預案（修訂稿）簽署之日，王玉鎖及配偶趙寶菊通過新奧國際控制新奧能源29.26%股份，通過精選投資控制3.55%股份，合計控制新奧能源32.81%股份，為公司的實際控制人。

從經營業務上看，新奧股份涵蓋是天然氣生產與銷售以及能源工程等上游業務，致力於天然氣上游優質資源的獲取。新奧能源主要從事的是投資及建設、經營及管理燃氣管道基礎設施、車船用加氣站及泛能站等下游業務。公告表示，本次重組交易將使得二者資源優勢互補，有利於完成全產業鏈佈局。

 置出績優資產，非並表換並表 

本次交易置出資產聯信創投為持股型公司，並無實際經營業務，主要資產為其持有的Santos 10.07%股權。Santos主營業務為天然氣、油氣開採和銷售，是澳大利亞第二大獨立油氣商。

根據資料，新奧股份於2016年收購Santos股份，成為Santos的第一大股東，計劃通過Santos學習與提升海外天然氣上游開發、生產與運營能力，獲取LNG以供應國內市場，增加資產運營規模，提升營業收入及盈利水平。

財務數據顯示，2017年至2019年上半年Santos總收入分別為31.98億美元、37.73億美元和20.43億美元；歸母淨利潤分別為-3.60億美元、6.30億美元和3.88億美元；經營性現金流分別為12.48億美元、15.78億美元和10.51億美元。

可以看出，過去兩年時間裏Santos的經營業績有較為顯著的提升。截至2019年6月30日，Santos總資產達172.27億美元，淨資產75.32億美元。

經營數據方面，Santos2019上半年實現產量為3,700萬桶油當量，同比增長32%，銷售量為4,520萬桶油當量，同比增長19%。

在Santos業績向好之時，新奧股份選擇將其置出，對此操作，上交所在問詢函中要求公司説明“在較短時間內即擬置出相關資產的原因及合理性”。

新奧股份回覆，由於持股比例的限制，短期內公司無法實現對Santos的控制，Santos並未納入公司報表合併範圍。通過本次重組，公司可以將該非並表資產置換為可以實際控制且納入報表合併範圍的新奧能源。另一方面，本次交易以Santos股權作為支付對價的一部分，可以減少交易對價的股份和現金壓力，降低因增發股份較多而帶來的股權比例稀釋。

 重組之後：新奧股份資產、負債與營收規模大幅擴張 

新奧股份在公告中表示，本次交易完成後，公司在資產規模、營業收入等各方面都將有較大提升。

經營業績方面，新奧股份2016年至2018年分別實現營業收入63.96億元、100.36億元和136.32億元；實現歸母淨利潤5.19億元、6.31億元和13.21億元。2019年上半年，公司實現營業收入66.73億元，同比增長0.43%；歸母淨利潤8.85億元，同比增長25.29%。

相較收入，公司利潤增長顯著的原因主要在於對聯營企業和合營企業的投資收益較多，金額為3.01億元，佔歸母淨利潤的34.07%，其中最主要的是Santos貢獻的2.64億元投資收益。另外還有出售農獸藥資產獲得的8,582.48萬元投資收益，佔歸母淨利潤的9.70%。

標的資產方面，2017年至2019年上半年，新奧能源分別實現營業收入482.69億元、606.98億元和353.44億元，分別是新奧股份收入規模的4.81倍、4.45倍和5.30倍；實現歸母淨利潤28.02億元、28.18億元和33.62億元，分別是新奧股份利潤規模的4.44倍、2.13倍和3.80倍。從營收與利潤體量來看，新奧能源遠遠超過新奧股份。

資產與負債方面，截至2019年6月30日，新奧能源總資產753.51億元，是新奧股份的3.28倍；負債473.40億元，是新奧股份的3.60倍。其中，固定資產淨值339.58億元，商譽22.70億元及無形資產54.47億元，一年以內到期的銀行及其他貸款、公司債券、無抵押債券、優先票據總計83.03億元，期末持有銀行存款及現金人民幣77.42億元。

新奧能源資產負債率為62.83%，流動比率為0.65。面對新奧能源較低的流動性，上交所在問詢函中對其是否存在短期償債風險提出問詢，要求結合主要負債情況進行分析。

 置入、置出資產的股權質押問題 

根據披露，本次重組交易中的置入資產新奧能源以及置出資產聯信創投均存在股權質押情形，相關解質押程序正在進行中。公司在公告中揭示相應風險，若在交割時點未能完成新奧能源或聯信創投股權的解除質押，可能會影響本次交易的順利實施。

上交所在問詢函中要求補充披露新奧能源股權質押的數量、發生時間、期限、利率及資金用途，相關股權的質押登記情況，新奧國際解除股權質押及其他限制的具體計劃、時間安排及資金來源等。

關於新奧能源股份的質押數量，公司決定暫緩披露。公司表示，新奧國際目前正與多家銀行進行融資談判以解除上述質押，質押的股份數量尚存在一定不確定性。

就解除股權質押的具體安排上，新奧國際擬通過新增貸款方式償還該等第1-3項股票質押貸款，新奧股份擬通過境外美元債、境外銀團貸款、自有資金等方式償還第4項股票質押貸款。