今日早上開盤，創業板殼概念板塊普漲。截至收盤，板塊中吉峯科技、同大股份、暴風集團、森遠股份、三超新材、寶萊特、東寶生物、藍海化騰、海倫鋼琴、文化長城、天龍光電等個股均實現漲停。GQY視訊、硅寶科技、高瀾股份均漲逾7%。

（圖源：富途證券）

消息面上，上週證監會發布並實施了《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》（以下稱“《修改決定》”）。其中，《修改決定》提到允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。

在此之前的2013年11月，證監會發布《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，表示考慮到創業板市場定位及防範二級市場炒作，禁止創業板公司實施重組上市。之後，《重組辦法》頒佈繼續沿用了該規定，創業板公司一直不得以重組方式實施上市。

此次《修改決定》的頒佈，相當於是為創業板的借殼重組上市開了“放行條”。創業板中哪些潛在的“殼公司”會更受青睞呢？

券商如何看《修改決定》？

本次修改除上文提到的允許高新科技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市外，還將“累計首次原則”計算期間縮短至36個月。

“累計首次原則”指上市公司控制權發生變更之日起36個月內（此前為60個月內），向收購人及其關聯人購買的資產占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告對應指標比例累計首次達到100%以上，即構成重大資產重組。

舉個例子，如A公司因為B公司的收購，而導致其控制權於2019年10月21日發生變更至B公司，則A公司於控制權發生變更後36個月內（包括髮生變更當日），購買收購人（B公司）及其關聯人的資產，直至該資產有關指標（總資產、營收、淨資產等任一）達到此前一個會計年度（即2018年）合併財務報告中A公司對應有關指標（總資產、營收、淨資產等任一），則構成重大資產重組。

本次縮短“累計首次原則”計算期間，將有利於引導收購人及其關聯人在取得公司控制權後加快注入優質資產。

中信建投評價認為，縮減累計期限，重大資產重組達成難度加大，或會在一定程度上鼓勵企業進行併購重組。

而創業板上市公司“重大資產重組”界定亦與之類似，但上市向收購人及其關聯人購買的資產須為“符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產”，且資產對應經營實體須為符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產，並符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定。

除此之外，《修改決定》還刪除了此前收購資產指標之一的“淨利潤”。按照此前標準，虧損/微利公司注入盈利/規模相對不大的資產均可能構成“重大資產重組”，要面臨較為嚴格的審核。刪除該指標後，將有利於經營困難、業績下滑的公司通過併購重組提升質量，加快產業整合升級。

前海開源首席經濟學家楊德龍表示，此次修訂為上市公司重大資產重組適度鬆綁，鼓勵上市公司進行產業整合或產業升級。另外，修訂允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略新興產業相關資產通過重組方式上市，將為新經濟企業發展提供支持。

中信建投認為，放開創業板公司重組上市後，部分質量下降的創業板公司將能通過併購重組的方式提升自身質量。

東北證券付立春認為，開放創業借殼，對創業板登錄及其融資而言均屬於重大突破及創新。

綜合而言，本次發佈《修改決定》，一定程度上放鬆了重大資產重組要求，鼓勵上市公司進行產業整合。另一方面，對創業板上市公司的借殼重組鬆綁，屬於有條件的借殼鬆綁，在一定程度上亦會提高創業板上市公司流動性及公司質量。

創業板“炒殼”是否可取？

對於符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產經營公司而言，創業板上“合格”的殼公司一般而言需具備以下特點：

一、市值低，這樣無論是取得控制權或是併購，其付出的成本都相對較低。一般而言，該市值要低於三十億元為佳；

二、有意作為殼出售的公司一般經營狀況不太理想，公司在盈利方面常出現較為持續的下滑；

三、財務狀況相對健康，一般資產負債率及商譽較低為佳。具體而言，以資產負債率低於20%、商譽評估值（商譽/淨資產×100%）大於0且低於30%為線；

四、最好無牽涉司法案件。

按照以上指標篩選，創業板中潛在可能成為《修改決定》落地後的殼標的如下。其中，包括中元股份、福瑞股份、隴神戎發、博士眼鏡、澄天偉業、百邦科技等個股。

（數據來源：Wind）

而若不考慮資產負債率指標（創業板潛在殼公司的財務狀況很可能並不理想），則可能的重組殼標的還包括了暴風集團（300431.SZ）、唐德影視（300426.SZ）、天海防務（300008.SZ）等。

（數據來源：Wind）

當然，當中也有部分公司是由於行業景氣度不佳導致業績大幅下滑，且財務狀況不佳的，如唐德影視。

而諸如暴風集團，公司近期由於商譽減值、暴風金融等問題遭到深交所發出12連問，在今年年底還可能因為淨資產為負值而面臨退市風險——該類公司更有可能在無路可退的秦廣下，選擇“賣身”。截至最新，公司淨資產為負2.39億元，負債總額達到21.09億元，暴風智能負債總額達到16.64億元。

還有如吉峯科技（300022.SZ），公司前三季預計產生淨虧損5450萬元-5950萬元，且還在報告期間持有吉林康達的20%股權轉讓給吉的林康達總經理楊鐵成，導致最終影響期內淨利潤。該類公司操作令人難以理解，萬一有一天成為“殼”被賣出亦不意外。

但綜合而言，會不會最終成為殼公司，最後還是看雙方意願。殼概念個股近期更多隻是資金短期的炒作，至於真要在霧裏看花找出創業板的真正“殼”股，談何容易。

另一方面，此次《修改決定》的實施，本意並不是鼓勵市場炒作創業板的潛在“殼股”，而更多是為了加快有條件的上市企整合業優質資產，以便讓經營困難、業績下滑的公司通過併購重組提升質量，同時方便尚未上市的符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產有更多途徑上市等。

而在昨日，證監會副主席李超在第六屆世界互聯網大會上發表《深化資本市場改革 服務數字經濟發展》講話時，就提到要“推進創業板改革並試點註冊制”。若註冊制最終實行，創業板潛在殼股“洛陽紙貴”的現象將不再，估值迴歸理性，炒作空間亦或會消失。