格隆匯10月11日丨江河集團(601886.SH)公佈，公司全資子公司江河香港控股有限公司(“香港江河”)、REACH GLORY INTERNATIONAL LIMITED(下稱“RGI”或“賣方”)於2018年12月28日與彩雲國際投資有限公司（下稱“彩雲國際”或“買方”）簽訂了《關於承達集團有限公司之股份買賣協議》。彩雲國際以14.896億港幣受讓公司控股子公司承達集團有限公司(下稱“承達集團”)18.16％的股份，公司對承達集團擁有的控制權不變。上述內容詳見公司於2018年12月29日披露的臨2018-088《江河集團關於轉讓控股子公司承達集團有限公司部分股份的公告》。

根據協議條款約定，買方已向賣方支付了第一期股份轉讓款1億港幣並完成了股份交割，買方應於協議簽署日起計的第90日支付第二期股份轉讓款6.488億港幣、應於第180日支付第三期股份轉讓款7.448億港幣，截止2019年6月26日(第三期股份轉讓款到期日)買方未能按照協議約定支付第90日9480萬港幣及第180日7.448億港幣合計8.396億港幣股份轉讓款(下稱“剩餘股份轉讓款”)。

鑑於以上情況，考慮雙方合作關係及買方實際情況，買賣雙方於2019年6月28日簽訂了《關於承達集團有限公司股份買賣協議之補充契據》，賣方同意將買方尚未支付的剩餘股份轉讓款的付款日期延期至2019年12月31日。上述內容詳見公司於2019年6月29日披露的臨2019-037《江河集團關於全資子公司簽訂補充契據的公告》。

交易事項的進展情況：

根據協議條款約定：賣方於本協議日後十八個月內的任何一個交易日(“補償結算日”)，截至補償結算日為止，承達集團股份於補償結算日之前的連續九十個交易日(不含補償結算日當天)的收市價，低於每股轉讓代價乘以1.1之積，賣方應於該補償結算日後十個營業日內，以現金及/或買方按其絕對裁量權書面同意的其他資產或方式，向買方支付一筆補償(下稱“股價補償”)。

截止公告日，承達集團股價連續九十個交易日的收市價低於每股轉讓代價的1.1倍，賣方觸發了上述股價補償條款。單純按照以上條款約定計算，賣方向買方最多需要支付股價補償金額為10936.80萬港幣(約9930萬人民幣)；鑑於之前買方未能按照協議約定支付剩餘股份轉讓款，通常應按照已付款對應股份比例計算，則賣方最多需支付股價補償金額為4772.37萬港幣(約4333萬人民幣)；如考慮由於買方未能按照協議約定支付剩餘股份轉讓款，對公司及承達集團造成了一定的解讀和影響，進而影響承達集團股價穩定等相應責任，按照協議條款約定，賣方有權向買方追索，則賣方支付買方的股價補償金額最小為0。因此賣方應向買方支付的股價補償款最大金額約為9930萬人民幣，最小金額為0元。

截止公告日，彩雲國際已累計支付股份轉讓款6.5億港幣，尚未支付剩餘股份轉讓款8.396億港幣。

擬採取的後續解決方案

根據公司對買方相關情況的瞭解，公司評估其不能按照補充契據約定時間支付剩餘股份轉讓款的風險加大。鑑於(a)買方未能按照協議約定時間支付股份轉讓價款並且按照補償契據約定時間付款的風險加大，(b)以及公司也觸發了股價補償條款，公司正在與買方進行協商以一攬子解決相關問題，解決方案包括買方豁免賣方支付股價補償款，及賣方豁免買方未按照協議約定時間支付剩餘股份轉讓款責任；如買方確實難以在補充契據約定時間內支付剩餘股份轉讓款，公司不排除行使回購權，將剩餘股份轉讓款對應的股份購回等。

公司將積極與買方協商解決，以維護公司利益，協商需要一定時間，協商結果具有一定的不確定性，也存在買方不同意按上述解決方案的風險。在未達成妥善的解決方案前，公司不會單向向買方確認並支付股價補償款。

對公司財務指標的影響

根據協議條款約定及考慮買方尚未支付剩餘股份轉讓款的實際情況，公司向買方支付股價補償款的金額範圍約為0-9930萬元人民幣。股價補償款對公司當期利潤的影響額範圍約為0-9930萬元人民幣，對公司當期現金流的影響額範圍約為0-9930萬元人民幣。

如達成雙方相互豁免對方責任及將剩餘股份轉讓款對應的股份予以售回的方案，則根據《企業會計準則》相關規定，本次交易按照購買少數股東部分權益的相關原則進行會計處理，即母公司新取得的長期股權投資成本與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日開始持續計算的可辨認淨資產份額之間的差額，應當調整合併財務報表中的資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)的餘額不足衝減的，調整留存收益。因此本次交易將使公司合併報表資產總額及所有者權益總額同時減少8.396億港幣(約7.386億元人民幣)。以2019年半年度報表數據測算，所有者權益減少金額包括資本公積5.30億元人民幣，少數股東權益2.09億元人民幣。

目前公司正與彩雲國際協商解決方案，公司將會根據具體解決方案對應收剩餘股份轉讓款衝減或計提相應壞賬準備，這將對當期淨利潤產生正面或負面影響，敬請投資者注意投資風險。

對推進收購Healiu影響

公司轉讓承達集團部分股份所得資金主要用於公司醫療健康板塊業務的發展，包括對Healiu的收購。針對Healiu的收購，公司會結合Healiu自身經營發展及國內外宏觀經濟形勢、交易價格等綜合因素審慎決策。如收購Healiu價格合適並符合公司利益，公司方會進一步推進，否則公司也可終止收購，因此收購Healiu並非公司發展醫療板塊業務的必然選項，是否繼續推進Healiu具有不確定性。因此股價補償及尚未支付的剩餘股份轉讓款對公司醫療板塊業務發展不會構成實質性障礙，敬請投資者注意投資風險。

觸發股價售回條款可能性及影響

轉讓承達股份協議約定了“買方售回權”，於2019年10月10日承達集團收市價尚未低於買方售回權約定的3.8元股價，未進入連續90個交易日(約4.5個月)的計算起點，因此2019年不會觸發該條款，對當期利潤無影響。

針對協議約定的“買方售回權”，雖股價受多因素影響具有觸發的風險，但目前承達集團股價相對穩定，觸發該條款的可能性較小。