格隆汇9月10日丨新奥股份(600803.SH)披露资产重组交易预案，公司实际控制人王玉锁控制的两家上市公司内部整合。为响应国家支持优质企业回归的政策导向以及抓住国家油气体制改革的行业发展契机，提升集团能源板块的产业协同和管理能力，公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源(02688.HK)合计约3.6918亿股股份(截至预案签署之日该等股份占新奥能源已发行流通股总数的32.81%，由于新奥能源存在股权激励，后续若股权激励方行权，会导致新奥能源总股份变动，从而占比可能发生变化)，并拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额将作为支付现金对价收购标的资产。此次交易构成关联交易但不构成重组上市。

重大资产置换：公司拟以其全资子公司新能香港所持有的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源3.29249亿股股份(截至预案签署之日该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的29.26%)的等值部分进行资产置换。联信创投为持股型公司，主要资产为持有的Santos(Santos Limited，澳大利亚证券交易所上市公司，股票代码：STO.AX)约2.0973亿股(占Santos已发行流通股总数的10.07%)股份。此次交易的审计、评估/估值相关工作仍在推进，因此资产置换等值部分的交易对价尚未确定。

发行股份及支付现金购买资产：公司拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买上述重大资产置换中置入资产交易对价的差额部分；公司拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有新奥能源3992.6534万股股份(截至预案签署之日该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的3.55%)。

募集配套资金：公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过此次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。此次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。

上述重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构)而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。此次募集配套资金以资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施。如此次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金支付此次交易的现金对价部分。

新奥股份主要业务涵盖天然气生产与销售以及能源工程等天然气清洁能源上游业务，新奥能源主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易等下游业务，拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，是国内城市燃气行业领先企业。

此次重组，将推动公司的总体战略将由此前的“定位于天然气上游资源获取，成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商”进一步延伸为“成为创新型的清洁能源上下游一体化领先企业”。

重组后公司将致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，同时增加上下游的协同合作，使得上游资源可以更好的对接下游客户，下游客户能够有更充足的上游保证，资源在整个板块内部更高效流动。未来整个能源板块将定位于综合能源服务商，在商业模式拓展，业务信息共享，运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。

此次交易完成后，新奥能源将纳入新奥股份的合并范围。由于新奥能源在天然气下游拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，资产规模较大，有较强的盈利能力，且交易完成后将会与上市公司在产业链上产生较强的协同效应，因此本次交易完成后，上市公司在资产规模、营业收入等各方面都将有较大提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。