格隆匯3月6日丨老百姓(603883.SH)公佈,公司擬以自有資金人民幣約16.37億元(含貸款)收購林承雄、陳毳萍等14名交易對方所持有的湖南懷仁大健康產業發展有限公司(“目標公司”“標的公司”)71.9643%的股權。此次交易完成前,老百姓持有目標公司4.1556%股權,此次交易完成後,老百姓將持有目標公司76.1199%股權。
交易雙方參考評估值協商確認的整體估值22.75億元。按照目標公司2020年全年淨利潤9999.19萬元計算,交易市盈率為22.75倍。此次交易市盈率略高於近四年行業可比交易案例平均市盈率21.48倍和公司可比交易案例平均市盈率20.81倍,低於或接近規模相近的新興藥房交易市盈率24.66倍、成大方圓交易市盈率28.34倍、華佗藥房22.42倍(已終止)。此次交易定價具備合理性。經評估,截至評估基準日2021年9月30日,目標公司前身湖南懷仁大健康產業發展股份有限公司(模擬剝離後)(“懷仁大健康”)股東全部權益評估價值為22.11億元,參考評估值協商確認的整體估值22.75億元,按照目標公司2021年9月30日淨資產36704.56萬元計算,溢價率約為520%,低於同行業可比交易案例平均溢價率833%。
業績承諾方林承雄、陳毳萍、懷化仁心、懷化仁樹(“業績承諾方”)對目標公司未來業績作出承諾:2022年度淨利潤(指經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤,下同)不低於1.1億元,2023年度淨利潤不低於1.31億元,2024年淨利潤不低於1.52億元,2021-2024年的業績年均複合增長率約為20.17%。若標的公司承諾業績達成90%,則2022年度、2023年度、2024年度淨利潤分別為9900萬元、11790萬元和13680萬元,2021-2024年的業績年均複合增長率約為16.02%。若標的公司在承諾期累計實現的實際淨利潤數低於承諾期淨利潤預測總數90%的,則業績承諾方向老百姓進行現金補償。業績承諾方進行補償時,可以業績承諾方中任一或者多個主體進行補償,業績承諾方中各主體對補償承擔連帶責任。
公吿顯示,目標公司是大湘西地區最具影響力的零售連鎖藥店,2020年銷售額為14.02億元;現擁有直營藥店660餘家,分佈在懷化、湘西自治州、邵陽、張家界等大湘西區域及貴州,在21世紀藥店發佈的《2020—2021年度中國連鎖藥店綜合實力百強榜》中排名第22位。
目標公司創始人林承雄擁有逾20年零售行業經驗,團隊成員穩定,執行力強。公司商採運營體系健全,區域集中度高,精細化管理執行到位,整體盈利較好,為未來發展打下了堅實基礎。
此次收購是醫藥零售行業的標誌性事件,也是公司發展控股式星火收購模式的標杆。根據查詢企業工商信息數據測算,此次交易完成後,公司將成為湖南省門店數量最多的醫藥零售連鎖企業,在湖南省14個地州市中的7個城市門店數量排名第一。懷仁大健康創始人保留部分股權、繼續經營,並且承諾業績對賭,是雙方互相信任、立志長期共同發展的選擇。公司合作共贏、共創共享的文化已深得行業認同。公司作為行業龍頭的影響力及號召力進一步凸顯。
目標公司是湘西地區最具影響力的零售連鎖藥店之一,現擁有直營藥店660餘家,分佈在懷化、湘西自治州、邵陽、張家界等大湘西區域及貴州,其藥品銷售規模和品牌效應名列前茅,在上述大湘西地區的合計市場佔有率第一,有着良好的市場聲譽和口碑。其門店經營質量優良,未來仍可通過門店網絡擴張繼續加強市場佈局深度,具有發展潛力。
此次交易符合公司整體發展戰略,目標公司將有效填補公司在湖南營銷網絡覆蓋中的相對空白區域,能夠有效的形成區域合力,進一步擴展公司湖南地區市場,提高市場佔有率。同時,此次收購將較大提升公司在全國醫藥零售市場規模及採購規模,降低採購成本,提升公司整體盈利能力。