本文來自格隆匯專欄：斑馬消費 作者：範建

這應該是南孚電池距離A股最近的一次。

A股上市公司安德利趕在9月的最後一天，發佈了對南孚電池母公司亞錦科技的重組預案。二級市場卻冷靜得異乎尋常，節後連續兩個交易日，公司股價收跌。

南孚電池長達20年的資本運作，已讓市場等待太久。而這次複雜的重組交易設計中，摻雜着太多的利益，投資者不得不擦亮眼睛。

委身外資

南孚電池如今的資本迷局，在發展初期就已埋下了伏筆。

南孚電池的前身，是創立於1954年的南平電池廠，位於偏遠的福建南平山區，在那個時代，註定了落後。

直到1976年，福建師範大學化學系畢業的陳來茂，來到了南平電池廠，憑藉踏實肯幹的精神，很快成為了電池廠的廠長。

陳來茂剛來到這個山窩窩時，電池廠廠房設備落後、資金短缺、人才奇缺。他採取與大城市電池廠聯營等方式，借牌加工，給廠子贏得了一線生機。

十年後，陳茂來借一次出國考察的機會，看到了國內外電池企業存在的差距，也為南平電池廠找到了未來發展的方向。

1988年，企業引進外資，成立南平南孚電池公司。有了資金支持，公司引進國際先進的電池生產設備和技術。恰逢國內BP機風靡，電池的需求量大增，南孚電池快速崛起。

從1993年起，“南孚”電池銷量就穩居國內鹼錳電池第一，到了2003年，佔據國內過半市場份額。

在南孚的強力壓制之下，國際巨頭吉列集團進入中國10多年，始終無法在電池領域與南孚形成正面抗衡。

世紀之交，正值南孚電池發展的黃金期，卻迎來了命運的轉折點。

1999年，在各方的撮合之下，摩根斯坦利、荷蘭國家投資銀行等出資設立中國電池有限公司，成為了南孚電池的控股公司，中方持股51%、外方持股49%。

僅僅一年之後，因一個股東急需資金，出售了部分股權給摩根斯坦利，中方對南孚電池的控制權旁落。

2003年，美國吉列集團收購摩根斯坦利等外方股東所持中國電池公司股權，拿到了南孚電池的控制權。而吉列旗下的金霸王，正是南孚在中國市場的直接競爭對手。期間，南孚電池險些面臨被雪藏的命運。

又過了兩年，寶潔收購吉列，南孚電池再度易主。

多次謀求上市

作為中國最大的“小電池”企業，外資一開始就看中了南孚電池廣闊的市場前景。摩根斯坦利等通過在香港設立控股公司，設計的就是一條在海外上市的路徑。

然而，因為短期內股東變動過於頻繁，南孚電池在香港上市的願望擱淺，於是摩根斯坦利果斷選擇了股權轉讓獲利退出。

到了巨頭寶潔旗下，旗下兩個電池品牌左右手互搏，曾經的民族品牌將往哪裏走？

正當外界疑惑之際，2014年，寶潔自身戰略調整，欲將南孚電池剝離。此時，鼎暉資本挺身而出，經過激烈的爭奪，以5.8億美元將南孚電池78.77%股權收入囊中。

為了這筆收購，鼎暉也背上了鉅額債務，面臨高額的財務成本，急需將南孚電池運作上市。

在鼎暉的主導之下，南孚電池借殼亞錦科技登陸新三板。

作為一家行業巨頭，南孚電池顯然不願意長期委身新三板。

2018年3月，亞錦科技宣佈，對深圳鵬博實業增資15億元，取得該公司40%股權。鵬博實業旗下最重要的資產，就是A股上市公司鵬博士。因此，外界解讀南孚電池意欲借道上市。最終的事實證明，這樁交易只是投資者的一廂情願。

複雜的利益糾葛

安徽企業安德利（603031.SH）於2016年8月登陸上交所，其主要業務是在安徽省內三四線城市運營商超。上市之後，公司業績即直線下滑，2020年更是錄得虧損。今年上半年，虧損的局面仍未能扭轉。

業績提振無力、轉型無望。在公司上市剛滿3年之時，公司原實控人陳學高，即轉讓公司部分股權，並放棄剩餘股份的投票權，讓渡了公司的實控權。

隨後的一兩年內，陳學高密集轉讓公司股權，合計套現近9億元。

安德利急需轉型，南孚電池需要尋求一個更大的資本平台，並讓原始投資人獲利退出。

今年8月，得知亞錦科技控股股東寧波亞豐，與安徽某上市公司進行重組接洽未果，安德利相關人士主動與寧波亞豐取得聯繫，並推進多方重組。

南孚電池是國內最大的“小電池”企業，市場佔有率和盈利能力表現優異。安德利整體市值僅在40億元左右，重組南孚電池無異於蛇吞象。

於是，各方設計了較為複雜的交易流程。

首先，全現金的交易方式，可以很大程度上規避複雜的監管審查，提高交易效率。而各界擔憂的是，安德利資金實力不濟，在手資金不過億元，如何支付高達24億元的現金對價？

此時，公司原實控人陳學高站了出來，要以股份支付的方式，來幫助上市公司實現轉型。

陳學高與寧波亞豐簽署股權轉讓協議，將所持15%安德利股權轉讓給寧波亞豐，對價6.56億元，由此，寧波亞豐成為安德利的第二大股東。

與此同時，安德利將現有主要資產轉讓給陳學高，騰出一個淨殼，待重組完成後，徹底實現向能源領域的轉型。

通過這一套交易流程，一定程度上緩解了安德利重組的資金壓力。陳學高將公司帶上資本市場轉了一圈之後，套得大量資金，又將原來的商超業務轉移到了自己手中。交易完成後，陳仍持有安德利7.24%股權，未來可以享受股票增值帶來的紅利。

而南孚電池的原股東，通過這樣的交易設計，不僅獲得了可觀的現金，還順利躋身安德利主要股東之列，為後續上市公司繼續運作對南孚電池剩餘股份的收購奠定了基礎。