格隆匯7月7日丨銀禧科技(300221.SZ)公佈，公司及相關責任人員於近日收到中國證券監督管理委員會廣東監管局(“廣東證監局”)下發的《行政監管措施決定書》(〔2021〕46號)《關於對廣東銀禧科技股份有限公司、譚頌斌、林登燦、鄭桂華、顧險峯採取出具警示函措施的決定》。《警示函》的主要內容如下：
“廣東銀禧科技股份有限公司、譚頌斌、林登燦、鄭桂華、顧險峯：根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公吿[2010]12號）的規定，我局對廣東銀禧科技股份有限公司（以下簡稱銀禧科技或公司）進行了現場檢查，發現公司存在以下問題：
一、未及時披露重大股權交易事項後續進展情況。2017年12月13日，銀禧科技孫公司興科電子科技（香港）有限公司與TWCONEFUNDLIMITEDPARTNERSHIP(以下簡稱TWC公司）簽訂股權轉讓協議，擬以2.25億元的價格向TWC公司出售EasyGoInc6.13%的股份，交易對價佔公司2016年經審計淨資產的24.38%,協議有效期為簽署之日起1年內。公司於2017年12月13日披露了轉讓協議有關內容及董事會審議情況。但至2018年12月12日協議有效期結束，雙方均未履行協議約定，該股權轉讓事項事實上已終止。公司未及時披露相關股權轉讓協議終止有關情況，直至2019年4月26日才在2018年年度報吿中予以披露。銀禧科技的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規定。
二、重大訴訟未按規定履行信息披露義務。銀禧科技2017年併購的子公司興科電子科技有限公司（以下簡稱興科電子）存在業績承諾不達標的情形，業績承諾方陳智勇未按協議要求履行補償義務，2019年6月，銀禧科技向東莞市中級人民法院提起訴訟要求陳智勇按協議約定支付補償股份及現金，涉訴金額1.4億元，佔公司2018年末經審計淨資產的10.36%。法院於2019年6月18日出具《受理案件通知書》並送交公司代理律師，公司遲至2019年7月11日才披露了訴訟受理有關情況。銀禧科技上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條的規定。
三、業績預吿和業績快報披露不規範。銀禧科技於2018年12月25日披露《2018年度業績預吿》，預計2018年度淨利潤為-4億元至-7億元；於2018年12月27日披露《2018年度業績預吿修正公吿》，預計淨利潤為-5.95億元至-6億元；於2019年2月22日披露《2018年度業績快報》，預計淨利潤為-6.93億元；最終於2019年4月26日披露2018年年度報吿，實際淨利潤為-8.05億元。公司業績預吿、業績快報披露的預計淨利潤與年度報吿披露的實際淨利潤存在較大差異，信息披露不準確，且未及時披露業績快報修正公吿銀禧科技的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。
四、股份回購計劃相關風險信息披露不及時、不充分。銀禧科技分別於2018年6月27日和7月16日召開董事會和股東大會審議通過股份回購方案，擬以集中竟價交易的方式回購公司股份，回購總金額不超過人民幣2億元且不低於5000萬元，回購價格不超過人民幣12元／股，期限為公司股東大會審議通過回購股份方案之日起不超過6個月，並於2019年2月1日召開股東大會審議通過將回購實施期限延期6個月至2019年7月16日。2019年7月5日公司公吿稱，已召開董事會審議並通過終止回購公司股份相關事項，該事項無需提交股東大會審議，回購期限內公司實際回購資金總額為2007.24萬元。公司在股價長期低於12元／股的情況下，實際回購金額遠低於回購方案下限，未按承諾實施股份回購計劃，未及時充分披露不能按承諾實施股份回購計劃的風險信息，且終止股份回購計劃未履行必要的審議程序。銀禧科技的上述違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市公司監管指引第4號一一上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規定。
五、內幕信息知情人登記管理有關規定執行不到位。一是重大事項進程備忘錄登記不完整。銀禧科技2020年籌劃非公開發行股票及籌劃終止該發行事項，均未製作重大事項進程備忘錄。二是內幕信息知情人登記不完整。公司2020年籌劃非公開發行股票事項未登記內幕信息知情人直系親屬信息，2020年非公開發行事項、2019年年度報吿事項中部分內幕信息知情人的知情時間登記有誤。三是登記存檔管理不完善。公司未桉規定對內幕信息知情人登記表簽字蓋章。銀禧科技的上述行為違反了《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第七條、第十條的規定。
六、應收業績補償款壞賬損失計提依據不充分。銀禧科技於2019年4月26日披露2018年年度報吿，確認對併購興科電子4.24億元應收業績補償款計提2.54億元壞賬準備。經查，公司於2019年4月28日才向4名補償方發送業績承諾補償通知書，其中3人於2020年5月16日至18日分別反饋了業績補償履行計劃，1位補償方至今未反饋現金補償履行計劃。此外，公司聘請廣東嶺南律師事務所對回收業績補償的相關風險出具了法律意見書，意見書中明確表示補償方個人所得税退税是否能直接用於抵扣業績補償需對方出具書面確認。在2019年4月26日披露年度報吿之前，公司未獲得承諾方任何有關履行補償義務的書面材料或證據，未按法律意見書要求獲取承諾方對退税款用於現金補償事項出具的書面確認。銀禧科技在未取得充分依據的情況下，對應收業績補償款計提大額壞賬準備，相關財務信息披露不夠準確充分，違反了《企業會計準則一一基本準則》第十二條，《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》第四十八條、第五十八條和《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。
七、合併報表未按要求抵銷未實現內部銷售損益。銀禧科技存在子公司之間內部採購產品並對外銷售的情形，子公司銀禧工程塑料(東莞)有限公司(以下簡稱銀禧工塑)向子公司蘇州銀禧科技有限公司(以下簡稱蘇州銀禧)採購產成品，銷售至最終客户，並依據客户根據實際領用數量出具的結算單確認收入，同時對巳存入客户倉庫但未確認收入的部分產品作為發出商品納入存貨管理但公司在編制合併財務報表時，將銀禧工塑向蘇州銀禧採購並存入客户倉庫的產品全部視為實現對外銷售，未按要求抵消上述內部銷售未實現損益。經統計，公司2018年合併財務報表未抵銷內部銷售未實現損益186.84萬元，2019年合併財務報表未抵銷內部銷售未實現損益139.09萬元，導致公司2019年合併財務報表少計淨利潤40.59萬元，相關財務信息披露不準確。銀禧科技的上述行為違反了《企業會計準則——基本準則》第十二條、《企業會計準則第33號——合併財務報表》第三十四條和《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。
譚頌斌作為銀禧科技時任董事長，林登燦作為公司總經理，鄭桂華作為公司董事會祕書，顧險峯作為公司財務總監，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條和《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第七條的規定履行勤勉盡責義務，分別對公司相關違規行為負有主要責任，其中，譚頌斌、林登燦對公司上述全部違規行為負有主要責任，鄭桂華對公司上述第一項至第五項違規行為負有主要責任，顧險峯對公司上述第三項、第六項、第七項違規行為負有主要責任。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條和《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條的規定，我局決定對銀禧科技、譚頌斌、林登燦、鄭桂華、顧險峯採取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，切實規範財務核算和內幕信息管理行為。同時公司應對相關責任人員進行內部問責，於收到本決定書30日內向我局報送公司整改報吿、內部問責情況，並抄報深圳證券交易所。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。”
公司及相關責任主體高度重視《警示函》提到的問題，將嚴格按照廣東證監局的要求，積極整改，儘快形成整改報吿，杜絕類似情況的再次發生。公司會持續加強全體董事、監事、高級管理人員及相關人員對證券法律法規的學習，強化規範運作意識，加強信息披露管理，切實提高公司的信息披露質量和公司規範運作水平。
