格隆匯 11 月 8日丨南新制藥(688189.SH)公佈，此次交易前，興盟蘇州擬進行內部重組，內部重組安排詳見“重大事項提示”之“九、興盟蘇州內部重組安排”。興盟蘇州內部重組完成後，南新制藥擬通過發行股份及支付現金的方式購買興盟蘇州的100%股權。此次交易的交易對方為興盟蘇州內部重組後的各股東，即Synermore、曹一孚、Sky Token、United Power、蘇州齊心和HUIWANG。因標的資產相關審計、評估及盡職調查工作正在推進中，故此次交易方案尚未最終確定，相關方案仍存在調整的可能性。

截至預案出具日，交易各方初步商定標的資產預估值不超過26.715億元，最終交易價格依據符合《證券法》規定的評估機構出具並經上市公司的國有資產監督管理主管部門備案的資產評估報告中的評估值為基礎，由交易各方另行協商確定。

Synermore、曹一孚、蘇州齊心、HUIWANG作為業績承諾的補償義務人按最終交易價格的100%確認交易對價，其中Synermore獲得現金和股份對價的比例分別為43.99%和56.01%；曹一孚、蘇州齊心、HUIWANG全部獲得股份對價。Sky Token按最終交易價格的95%確認交易對價，且全部獲得股份對價。United Power按最終交易價格的90%確認交易對價，其獲得現金和股份對價的比例分別為50%和50%。

同時，南新制藥擬通過詢價方式非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過此次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，募集配套資金髮行股份數量不超過公司總股本30%，所募集的配套資金擬用於支付此次交易現金對價、重組相關費用，並用於公司、標的公司補充流動資金，用於補充流動資金的比例將不超過交易對價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。

同時，南新制藥擬向興盟蘇州分期提供2億元借款，用於此次重組過渡期內興盟蘇州的正常研發、經營。該借款協議需經公司國有資產監督管理主管部門批準後生效。

標的公司所從事的藥品開發具有較高的不確定性，需要進行大量的前期研發投入，且在研項目存在無法取得有權部門批准或不具有商業可行性的風險。標的公司於2018年度、2019年度以及2020年1-9月未經審計的虧損淨額分別為8310.11萬元、8605.94萬元和4097.59萬元，截至2020年9月30日，公司未分配利潤為-22452.67萬元。截至2020年9月30日，標的公司仍無產品進入商業化階段，持續虧損情形尚未消除。另一方面，標的公司未來還將持續較大規模的研發投入，均可能導致標的公司虧損持續擴大，對標的公司的日常經營、財務狀況等方面造成重大不利影響，最終影響上市公司合併報表層面的整體業績水平，提請投資者注意相關風險。

標的公司是一家以創新驅動的集生物藥研發、生產為一體的高科技企業。截至目前，標的公司形成了覆蓋抗體藥物發現和開發、臨牀試驗、註冊申報，以及大規模生產等關鍵環節的抗體藥物開發及生產平台，已構建雜交瘤技術平台、抗體人源化平台，高密度抗體表達培養平台，原液中試工藝開發及臨牀用藥GMP生產平台、蛋白質表徵分析平台等多項核心技術平台。

標的公司核心品種SYN023為兩種抗原表位無重疊的重組人源抗狂犬病毒單抗的複方製劑，是全球臨牀研發進度較快人源化單抗複方製劑。抗狂犬病病毒單抗在降低生產成本、提高生產規模、避免血源性感染風險等方面優於狂犬病免疫球蛋白產品，具有替代作用。標的公司SYN023在美國已完成IIa期臨牀試驗，正在進行國際多中心IIb/III期臨牀試驗，在中國大陸已正式開始III臨牀。

根據相關規定，經公司向上海證券交易所申請，公司股票將於2020年11月9日開市起復牌。