格隆匯5月28日丨國軒高科(002074.SZ)披露2020年度非公開發行A股股票預案，擬非公開發行股票數量不超過發行前公司總股本的30%，公司當前總股本為1,129,352,733股，假設此次非公開發行前國軒轉債按照12.19元的轉股價格全部轉股，則公司發行前總股本為1,281,116,473股，按此測算，此次非公開發行股份總數不超過384,334,941股(含本數)。

此次非公開發行股票的發行對象為大眾中國，募集資金總額不超過約73.06億元(含本數)，且根據公司與認購方大眾中國的約定，認購方的認購總額不低於60億元，即募集資金總額不低於60億元(含本數)。扣除發行費用後，募集資金淨額將用於國軒電池年產16GWh高比能動力鋰電池產業化項目、國軒材料年產30000噸高鎳三元正極材料項目以及補充流動資金。

大眾中國與公司控股股東珠海國軒及實際控制人李縝於2020年5月28日簽署了《股份轉讓協議》、與公司控股股東珠海國軒、實際控制人李縝及其一致行動人李晨於2020年5月28日簽署了《股東協議》。

根據《股份轉讓協議》的相關約定，珠海國軒和李縝將合計向大眾中國轉讓其持有的公司5646.7637萬股股票，佔《股份轉讓協議》簽署日公司總股本的5%。《股份轉讓協議》項下股份的交割，以此次非公開發行的《股份認購協議》的生效且《股份認購協議》項下發行期首日已經確定為前提。

此次非公開發行和股份轉讓完成後，大眾中國將合計持有公司440,802,578股，佔公司總股本的26.47%，為公司第一大股東，李縝及其一致行動人將合計持有公司303,126,849股，佔公司總股本的18.20%，為公司第二大股東。

根據《股東協議》的約定，大眾中國承諾，自此次非公開發行和股份轉讓涉及的公司相關股份均登記至大眾中國名下起36個月內或大眾中國自行決定的更長期間內，其將不可撤銷地放棄其持有的部分公司股份的表決權，以使大眾中國的表決權比例比創始股東方(珠海國軒、李縝及其一致行動人李晨)的表決權比例低至少5%。此次非公開發行和股份轉讓完成後，雙方同意公司董事會總人數應保持9名不變，其中包括5名為非獨立董事，4名為獨立董事。在此次非公開發行和股份轉讓完成後直至大眾中國收回其放棄的表決權前，只要李縝仍為公司實際控制人，雙方同意在符合公司章程並遵守適用法律法規及證券交易所規則的前提下支持並盡其最大努力促使：5名創始股東方推薦的人員被提名和選舉為公司董事，包括3名非獨立董事及2名獨立董事；以及4名大眾中國推薦的人員被提名和選舉為公司董事，包括2名非獨立董事及2名獨立董事。

根據上述安排，在此次非公開發行及股份轉讓完成後，李縝及其一致行動人仍為持有公司第一大表決權的股東，且高於持有公司第二大表決權的股東大眾中國的表決權比例5%以上，有權提名的董事佔公司董事會半數以上席位。因此，此次非公開發行及股份轉讓完成後，李縝仍為公司實際控制人，此次發行完成不會導致公司的控制權即時發生變化。

根據《股東協議》的約定，放棄表決權承諾終止或到期後，若大眾中國收回其放棄的表決權，雙方同意在符合公司章程並遵守適用法律法規及證券交易所規則的前提下，創始股東方促使其放棄表決權承諾終止或到期前提名的1名公司非獨立董事辭職，且大眾中國應向公司董事會推薦1名非獨立董事候選人。在公司收到上述辭職函和推薦後，雙方應促使公司董事會通過決議在該次董事會決議之日起20日內召開股東大會選舉公司董事，並向股東大會提名大眾中國推薦的非獨立董事候選人。

根據上述約定，自非公開發行和股份轉讓涉及的公司相關股份均登記至大眾中國名下起36個月後或大眾自行決定的更長期間結束後，若大眾中國收回其放棄的表決權，則大眾中國將成為持有公司第一大表決權的股東，且大眾中國提名的董事將佔公司董事會半數以上席位，屆時大眾中國將成為公司控股股東，公司控制權將發生變化。