格隆匯5月28日丨凱撒旅業(000796.SZ)公佈，公司控股股東凱撒世嘉旅遊管理顧問股份有限公司(“凱撒世嘉”)的控股股東凱撒世嘉旅遊文化發展集團股份有限公司(“凱撒集團”)於近日向公司送達了《關於獲得購買Tuniu Corporation股份商業機會的通知》，凱撒集團與JD.com,Inc.(NASDAQ：JD，“京東”)達成合作意向，京東願意將其下屬公司持有的全部Tuniu Corporation(NASDAQ：TOUR，“途牛”)股份轉讓給凱撒集團(此次股權轉讓以下簡稱“途牛項目”)，鑑於途牛與公司業務存在一定競爭關係，控股股東方及時將上述事項告知公司；經公司董事會研究，公司擬暫時放棄購買途牛股權的商業機會，但保留未來的優先購買權，並要求凱撒世嘉、凱撒集團就上述事項出具承諾函件，現就相關事宜説明如下：

根據凱撒集團與京東達成的合作意向，對於京東下屬公司JD.com E-commerce (Investment) Hong Kong Corporation Limited持有的1243.678萬股途牛A類普通股及JD.com Investment Limited下屬Fabulous Jade Global Limited持有的6562.5萬股途牛A類普通股，後續雙方將進一步溝通確認交易價格。若此次交易順利完成，凱撒集團將合計持有途牛股份7806.178萬股A類普通股，持股比例21.1%(代表14.8%的投票權)，且凱撒集團可以向途牛董事會委派一名董事。同時，京東方面同意若後續股權轉讓協議完成簽署，京東將於協議簽署日起2個月或之後再發出轉讓通知來約定具體的轉讓日，若協議簽署後15個月內未完成交割，則協議自動終止；且雙方約定股權轉讓完成前，凱撒集團可在提前2個工作日書面通知京東後，將其在收購協議項下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司。

截至目前，凱撒集團尚未與京東方面簽署最終版轉讓協議，且未完成該項投資，上述數據以最終交易方案為準。

控股股東方就此次途牛項目的承諾安排

綜合考慮途牛目前仍處於連續虧損的運營階段以及預計收購金額較大等原因，若由上市公司實施本次收購將對公司盈利產生負面影響，故公司擬放棄本次投資機會；但由於途牛業務與上市公司存在一定競爭關係，為維護公司及中小股東利益，公司同步要求控股股東凱撒世嘉、凱撒集團及實控人陳小兵向公司出具相關承諾以保留上市公司對途牛股權的優先購買權，承諾內容具體如下：

“1、如果本人/公司或本人/公司控制的除上市公司外的其他成員單位(以下統稱“相關公司”)最終實施了途牛項目，在途牛股權轉讓完成後，上市公司有權根據途牛公司的運營狀況、盈利情況，結合上市公司自身發展需要，擇機要求本人/公司或相關公司將其所持途牛股權以公允價格轉讓予上市公司。本人/公司將在未來收到上市公司通知後，本人/公司或本人/公司促使相關公司無條件按公允價格和法定程序將其所持途牛公司股權轉讓予上市公司。2、本公司/本公司控制的除上市公司外的其他成員因違反前述聲明、承諾而獲得的收益由上市公司享有，如造成上市公司經濟損失的，本公司同意賠償上市公司相應損失。”

鑑於上市公司有權根據途牛公司的運營狀況、盈利情況，隨時要求凱撒集團將所持途牛股權轉讓予上市公司，因此凱撒集團及相關方不存在違反同業競爭承諾的情形。公司暫時放棄對此次商業機會，有利於上市公司避免短期內投資的風險，確保公司主營業務的穩健發展，不會對公司目前的經營和當期損益造成影響。