格隆匯5月27日丨皇氏集團(002329.SZ)公佈，公司於近日收到中國證券監督管理委員會廣西監管局下發的《關於對皇氏集團股份有限公司採取出具警示函措施的決定》(行政監管措施決定書【2020】1號)，現將決定書內容公告如下：

“皇氏集團股份有限公司：

經查，你公司在收購浙江築望科技有限公司(以下簡稱築望科技)過程中存在如下問題：

一、未披露收購築望科技的進展情況

針對收購築望科技事項，你公司於2017年6月13日披露與築望科技原股東寧波慢點投資合夥企業(有限合夥，以下簡稱寧波慢點），寧波築望投資合夥企業(有限合夥，以下簡稱築望投資)及實際控制人葛炳校籤署《皇氏集團股份有限公司關於對浙江築望科技有限公司實施股權投資意向協議》。但其後續進展情況，包括與交易各方簽署《浙江築望科技有限公司股權轉讓協議》、《關於浙江築望科技有限公司股權投資之收益差額補足和股權遠期收購協議》（以下簡稱《收益差額補足和股權遠期收購協議》），完成工商登記變更等均未履行信息披露義務。你公司未披露收購築望科技相關進展情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三十二條的規定。

二、與收購築望科技有關的關聯交易事項未履行必要的審議程序和信息披露義務

濱州雲商大數據產業股權投資基金合夥企業(有限合夥，以下簡稱濱州雲商)是你公司收購築望科技的聯合收購方之一。你公司董事楊洪軍直接控制的企業山東北盛投資管理有限公司(以下簡稱山東北盛)是濱州雲商的執行事務合夥人，且楊洪軍同時作為山東北盛委派到濱州雲商的代表，直接負責濱州雲商的經營事務，代表濱州雲商簽署相關合同。依據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第三項規定，濱州雲商構成你公司關聯方，你公司與濱州雲商簽署《收益差額補足和股權遠期收購協議》及共同收購築望科技事項構成關聯交易。但你公司未就上述關聯交易事項履行必要的審議程序及信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規定。

三、未在定期報告中披露與收購築望科技有關的承諾事項及進展情況

針對收購築望科技事項，築望科技原股東寧波慢點、築望投資及其實際控制人葛炳校承諾築望科技2017、2018、2019年實現淨利潤不低於3100萬元、4030萬元、5239萬元，並承諾業績未達標的補償安排。同時，葛炳校還作出增持公司股票的承諾。經查，你公司未按規定在2018、2019年年報中披露上述承諾事項及進展情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的規定。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你公司採取出具警示函的監督管理措施，你公司應當認真學習有關法律法規，提高規範運作水平，督促承諾相關方履行承諾。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證監會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。”

收到上述警示函後，公司高度重視。公司已將上述監管措施決定的內容告知相關責任人，公司及相關人員將以此為戒，認真吸取經驗教訓，加強業務培訓、提升業務能力；加強對《上市公司信息披露管理辦法》以及其他相關法律、法規的學習，進一步規範公司運作水平，依法切實履行信息披露義務，不斷提高公司信息披露質量，杜絕此類事件的再次發生，更好地維護公司及全體股東利益，促進公司健康有序發展。