格隆匯11月20日丨聞泰科技(600745.SH)公佈，公司第十屆董事會第十次會議召開，審議通過《關於收購安世集團境外LP投資份額方案的議案》。

公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項已獲得中國證券監督管理委員會核准批覆。根據此次交易方案，在公司取得Nexperia Holding B.V.的控制權後，公司將採取境外銀團貸款的形式，通過其指定的境外關聯方收購或回購Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund(以下統稱“境外LP”)持有的JW Capital Investment Fund LP(“JW Capital”)的LP財產份額(“境外LP收購”)，收購價款共計82,350萬美元，資金來源為Nexperia Holding B.V.(包括其子公司Nexperia B.V.，“安世集團”)從境外取得的銀團貸款。公司第十屆董事會第八次會議和2019年度第四次臨時股東大會已審議通過《關於安世集團從境外銀團貸款的議案》。

此次境外LP收購的具體方案為：安世集團取得境外銀團貸款後，將向其唯一股東Yuching Holding Limited(“裕成控股”)提供借款(“內部借款”)，再由裕成控股將該筆內部借款出借給合肥裕芯控股有限公司之全資境外子公司(“受讓方”)，由受讓方收購境外LP持有的JW Capital的LP財產份額並完成轉讓價款支付。安世集團向裕成控股提供的內部借款為82,360萬美元(包括與境外LP收購相關的收購價款及相關費用)，利率不超過LIBOR+3.6%(其中LIBOR按照相應境外銀團貸款協議執行)，借款期限至2024年8月16日，銀團貸款的費用(預計約1500萬美元)由裕成控股支付，前述內部借款及銀團貸款費用最終均由裕成控股以從安世集團取得的分紅款償還或支付。

亦審議通過《關於境外全資子公司對外提供擔保的議案》

公司此次交易已獲得中國證券監督管理委員會核准批覆。根據本次境外LP收購方案，安世集團取得境外銀團貸款後，將向其唯一股東裕成控股提供借款(“內部借款”)，借款金額為82,360萬美元(包括與境外LP收購相關的收購價款及相關費用)，利率不超過LIBOR+3.6%(其中LIBOR按照相應境外銀團貸款協議執行)，借款期限至2024年8月16日，銀團貸款的費用(預計約1500萬美元)由裕成控股支付，前述內部借款及銀團貸款費用最終均由裕成控股以從安世集團取得的分紅款償還或支付。

經充分溝通論證，為優化內部借款的成本費用之目的，公司境外全資孫公司WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED將為裕成控股向安世集團償還前述內部借款的本金和利息及支付銀團貸款費用提供保證擔保。

另審議通過《關於收購安世集團境外GP投資份額方案的議案》

公司此次交易已獲得中國證券監督管理委員會核准批覆。2019年7月16日，公司第十屆董事會第五次會議審議通過《關於向WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED增資的議案》，同意指定其全資孫公司WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED(“香港聞泰”)收購Wise Road Capital LTD(“智路資本”)作為GP持有的JW Capital的全部財產份額和相關權益(“境外GP收購”)並由香港聞泰向智路資本支付《GP資產收購協議》項下的相關轉讓價款。

但根據開曼法律相關規定，受讓GP份額的主體應在開曼註冊，因此公司決定由聞泰通訊股份有限公司在香港設立全資子公司(“香港SPV”)，香港SPV新設一家開曼公司(“開曼SPV”)，並由開曼SPV受讓智路資本持有的JW Capital的全部GP財產份額和相關權益並由開曼SPV向智路資本支付《GP資產收購協議》項下的相關轉讓價款，香港SPV及開曼SPV的註冊資本不超過1.5億美元。提請董事會授權公司管理層辦理設立香港SPV、新設開曼SPV及與境外GP收購相關的具體相關事宜。

公司第十屆董事會第五次會議審議通過的《關於向WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED增資的議案》將不再執行。此次收購安世集團境外GP投資份額系實施此次交易方案，此次交易方案已經公司股東大會審議批准。