格隆汇8月24日丨伟禄集团(01196.HK)发布澄清公告，2019年8月21日公告披露，内容有关一份由Emerson Analytics Co., Ltd(“Emerson”)于2019年8月21日刊发的报告，当中Emerson就集团环保分类及汽车零件分类的业务营运作出多项揣测和指控，以及对集团两项投资物业的估值及整体财务状况作出错误分析。公司董事会强烈反驳Emerson的指控，并认为有关指控完全建基于粗疏假设、谬误分析及妄断，充满投机及误导成分。为杜绝有关指控所造成的不利影响，董事会于下文载列对Emerson指控的回应。

2018年财政年度环保分类的不符之处

Emerson的指控：Emerson指称集团环保分类于截至2018年12月31日止财政年度(“2018年财政年度”)的收益应与伟禄环保产业股份有限公司(“环保公司”， 连 同其附属公司统称为“环保集团”)的集团公司产生的收益相同。环保公司为公司拥有60%权益的附属公司，Emerson错误认为其仅作为废料采购代理及向其全资附属公司广西梧州市通宝再生物资有限公司(“通宝”)转售有关废料。因此，Emerson认为环保集团的收益应与通宝的收益相同。

基于上述误解，Emerson指出三项不符之处包括(i)环保分类的公告收益(即5.71亿港元)与环保集团的收益(即4.83亿港元)之间存在约8800万港元的差异(两者均于公司于2018年财政年度的年报(“2018年财政年度年报”)所披露）；(ii)环保集团的报告收益(即4.83亿港元)与自中华人民共和国企业信用信息公示系统(“ECIS”)的档案资料的通宝报告收益(即1.94亿港元)之间存在约2.89亿港元的差异；及(iii)环保集团的报告溢利(即5100万港元)与自ECIS的档案通宝报告溢利(即800万港元)之间存在约4300万港元的差异。

Emerson亦指控环保集团于2018年财政年度的投资活动所用现金净额为2.09亿港元，惟集团的综合现金流量表并无呈列相关项目。

公司回应：由于Emerson忽略环保分类的收益不单只来自通宝此事实，故其指控是严重失实。董事会谨此澄清，除通宝外，集团亦透过(i)环保公司直接；及(ii)深圳市伟禄科技控股有限公司(“伟禄”，为公司不属环保集团旗下的全资附属公司)营运环保分类收益。Emerson并无于该报告内提及伟禄，亦无承认伟禄及环保公司均有透过本身的业务营运向第三方进行销售。下文载列公司各营运附属公司于2018年财政年度的环保分类收益明细。

公司注意到Emerson曾就通宝的业绩表现对比公司于截至2017年12月31日止年度及2018年财政年度的年报所载的环保集团报告收益及业绩大肆分析，当中涉及他们计算的有关通宝的所谓“备考收益”(董事对此项目无基础资料)、变动百分比、汇率波动等计算。由于通宝仅为环保分类贡献部分收益，故公司认为Emerson的分析并无任何意义。

对于Emerson指集团于2018年财政年度的综合现金流量表并无列载相应的环保集团投资活动所用现金净额，公司谨此指出，Emerson所引述载于公司2018年财政年度综合财务报表附注项下的附注54(b)“有关拥有重大非控股权益之非全资附属公司之详情”内的环保集团“投资活动所用现金净额”约2.09亿港元，其金额指环保公司在公司层面所增加的应收中间控股公司的款项，惟此结余已在综合账目层面对销。

环保分类的预期财务表现

Emerson的指控：Emerson指中国政府已自2018年12月31日起全面禁止进口废料。其利用中国政府近年在加强环保政策方面的工作捏造其对集团环保分类于截至2019年12月31日止财政年度(“2019年财政年度”)的收益预测。Emerson引述指于2018年(与2017年比较)中国批准的金属废料进口配额整体减少约74%及通宝的获批进口配额下跌约82%，大胆妄说2019年财政年度环保分类将产生的收益为零。

公司回应：为回应Emerson的指控，公司谨此澄清，尽管诚如公司于2018年财政年度年报所报告，于2018年下半年向中国进口废料须遵守极为严格的规例，但中国政府并无完全禁止进口废料。

公司认为Emerson曾研究2018年财政年度年报，但明显为编制该报告而选择性地采用当中披露的部分资料。而为此一指控其故意无视集团于2018年财政年度年报“管理层讨论及分析”一节所作的披露。其实管理层已于有关披露中告知公司股东(i)于2018年第二季，中国推出新环保规例并自2018年12月31日开始收紧废料进口规定；(ii)集团已将其于中国兴建加工厂房以回收和生产铜锭及铝锭的计划推迟至2019年下半年；及(iii)集团正在东亚或东南亚物色合适地点兴建另一座加工厂房以拆除、压碎及熔炼废料。

诚如上文所述，通宝并非集团环保分类的唯一收益来源。根据2018年财政年度年报所报告的业务方向，集团已于2019年将其环保分类的业务营运转往马来西亚及日本，作为减低中国政府收紧对进口加工用废料的控制所造成的影响之策略性举措。于2019年，集团已于马来西亚开展业务营运，并雇用分包商进行废料加工(最终出售予中国市场)。其亦于2019年1月在日本成立伟禄环保株式会社(“伟禄日本”)并于日本大阪租用一座加工厂房，以经营其环保分类业务，最终目的为出售予当地市场。

Emerson对集团环保分类所作出的荒谬零收益预测属捕风捉影，毫无根据。公司认为反驳有关指控的最有力证据为让市场及股东参阅将于公司中期业绩公布(“2019年上半年中期业绩公布”)内披露的环保分类业绩。有关业绩公布预期将于2019年8月28日或前后刊发。

2018年财政年度汽车零件分类的经营

Emerson指控：Emerson指汽车零件分类于2018年财政年度的收益仅为4200万港元，而2018年财政年度年报所报告的相关收益则为1.27亿港元。有关指控说是基于(i)广东伟禄汽车零件有限公司(“广东汽车零件公司”)(为集团于中国从事汽车零件分销及销售的全资附属公司)于2018年财政年度并无任何收益；及(ii)伟禄汽车零件有限公司(“香港汽车零件公司”)(主要于中国及香港从事汽车零件分销及销售)仅产生4200万港元的收益。Emerson声称其自ECIS取得某些档案记录，而有关记录显示广东汽车零件公司于2018年财政年度向ECIS呈报的收益为零。

Emerson亦对集团汽车零件分类的网站自2017年起停止更新一事小题大做，并因此指集团的网上汽车零件业务并非真实业务。

公司回应：公司并不清楚Emerson自ECIS取得该报告所载有关广东汽车零件公司收益金额的方法及时间，因此无法评论其在此方面的调查发现。尽管如此，董事会谨此确认广东汽车零件公司于2018年财政年度产生的收益约为人民币4400万元(相当于约5210万港元)，并已于2019年5月根据有关机关的合规规定向中国税务机关呈报有关人民币收益。

至于香港汽车零件公司产生的收益，Emerson错误地将公司综合财务报表附注5A(i)所载地理分类分析所披露的香港客户产生的收益视作香港汽车零件公司产生的全部收益。公司谨此确认香港汽车零件公司于2018年财政年度产生收益约7500万港元，其中约4200万港元来自中国香港客户，而余额约3300万港元则源自中国内地客户。Emerson的指控存在严重缺陷。

至于集团汽车零件分类的网站，公司已基于营运效率及规模经济的理由而将汽车零件分类的网上业务转移至于另一个成熟的网上平台经营。

Emerson预测：Emerson根据其对广东汽车零件公司及香港汽车零件公司过往表现的分析预测汽车零件分类于2019年财政年度将不会产生任何收益。

公司回应：与环保分类的收益预测相似，Emerson对集团汽车零件分类作出揣测性收益预测。公司认为有关预测实属荒谬。反驳有关指控的最有力证据为让市场及股东参阅将于2019年上半年中期业绩公布内披露的汽车零件分类业绩。

集团两项投资物业的收购估值所采用的假设及方法

Emerson指控：

Emerson指称：(i)集团位于中国深圳观澜伟禄雅苑的物业(“观澜物业”)及集团位于中国深圳光明光明高新技术产业园东区的物业(“光明物业”，连同观澜物业统称(“投资物业”)的实际投资总额为人民币3.8亿元(“Emerson指称的实际投资额”)，其中人民币2.84亿元属于观澜物业而人民币9600万元属于光明物业。其进一步指投资物业的账面值由卖方提高至目标公司资产负债表内的人民币22.78亿元(如日期为2018年3月23日的收购通函所载)，以及罗马国际评估有限公司于2017年9月30日所编制的相关估值进一步提高至合共人民币62.2亿元(其中人民币33亿元属于观澜物业及人民币29.2亿元属于光明物)。Emerson更指投资物业的停车位不应以直接比较法估值为每个人民币40万元，原因是市场多年来几乎并无停车位销售个案；及

(ii)Emerson基于其于该报告所用的估值方法及所选数字评估投资物业价值16亿港元(“Emerson之估值”)。于所用的方法中，Emerson声称乃参考其根据现场查询及香港一间上市公司的一项租赁交易所取得的若干租金回报率。

公司回应：(i)对于实际投资成本：董事会谨此确认，诚如收购通函所披露，于2017年12月31日的投资物业投资总额为人民币22.91亿元，主要包括土地成本、主要大楼建设成本、该等物业于发展阶段的资本化利息开支，以及其中一项投资物业的发展及管理费。

于推断出Emerson指称的实际投资额时，Emerson使用持有投资物业的集团公司分别于2012年及2011年为立项申请取得发展和改革委员会及其他政府机关的必要批准而提交的建设项目环境影响报告书简本及伟禄科技园环境保护验收监测表(统称“可行性报告”)内所载的初步资料。董事会相信任何项目发展申请(即立项申请)所载的资料仅属初步资料并会根据相关项目进度而更改(特别是物业发展项目)在市场上乃属常识。有鉴于此，董事会认为Emerson即使在收购通函已按经审核基准载述收购目标的完整会计师报告及投资物业的实际投资额的情况下，仍然以可行性报告所载的初步资料得出Emerson指称的实际投资额并就此对公司作出严重指控实属荒谬。

计算Emerson指称的实际投资额中出现的谬误如下：

(a)就观澜物业而言，Emerson已承认住宅楼宇(已于2017年9月转交予当地政府)的发展成本人民币7.96亿元已于目标公司的账册入账，并因而得出“观澜物业的实际投资额仅为人民币2.84亿元(相等于人民币10.8亿元(即公司所载入於可行性报告的金额)–人民币7.96亿元）。其相当于观澜物业估值之8.6%”的推断。尽管Emerson已承认住宅发展成本，但又相信目标公司账目内的观澜物业发展成本总额账面值，其逻辑明显自相矛盾；及

(b)就光明物业而言，其再次使用可行性报告所载的初步资料，并推论出每平方米的隐含单位建设成本为人民币1779元，认为有关建设成本与深圳类似楼宇的成本相符。董事会认为，任何对中国建筑行业有深入了解的投资者均会认同Emerson所声称的每平方米隐含单位建设成本人民币1779元属不切实际，且远远超出市场成本范围。

总而言之，基于上文(a)及(b)项的两项推断，Emerson指称目标公司账目中的投资物业账面价约人民币22.78亿元乃被过度抬高之说，实属胡言。

(ii)就收购估值而言：

(a)公司已委聘估值师于2017年12月31日就收购投资物业进行收购估值以及于2018年6月30日、2018年12月31日及2019年6月30日就根据集团会计政策编制本集团财务报表进行估值。收购估值及后续估值乃根据香港测量师学会颁布的香港测量师学会评估准则及公认估值程序及惯例进行，并已基于物业可于公开市场上交吉出售的假设采用直接比较法。根据估值师所述，市场法项下的直接比较法乃公认为最适合用于为市场上有可资比较项目的物业进行估值的最佳方法(对收购估值及后续估值而言亦如此)。收购估值就观澜物业的商住楼宇部分计及七项可资比较物业、就观澜物业的商铺部分计及五项可资比较物业、就光明物业的办公室部分计及14项可资比较物业，以及就投资物业的停车位部分计及六项可资比较物业，估值师亦已于收购通函内确认，收购估值所用之可资比较项目为详尽无遗。董事会已接纳收购估值使用有关方法属合适之举。股东务请参阅收购通函以获得有关相关收购估值报告的详情。

(b)董事会及估值师均完全了解深圳的停车场交易市场，但Emerson可能并无留意到授出长期停车位使用权此一常见市场惯例长期在中国特定的独特背景下一直演变。在有关情况下，估值师已参考可于深圳当时的停车位交易专门网站http://sz.chewei.cn获得的停车位使用权成交价及要价(作为可资比较项目)。估值师已确认所用的可资比较项目于就投资物业的停车位进行估值时属详尽无遗，相关详情载于收购通函。停车位亦已根据香港测量师学会颁布的香港测量师学会评估准则及公认估值程序及惯例进行估值。

(iii)就Emerson的估值而言于就投资物业达致所谓的“真正估值”时，Emerson使用(a)香港另一上市公司为购物中心租户及营运商加盟的购物中心(据称与观澜物业相距5公里)一项八年期的租约的会计估值例子，并以此会计估值为Emerson评估观澜物业商用空间资本价值的可资比较基准(“Emerson例子”)； 及(b)就投资物业停车估值使用观澜物业停车位月租每个停车位人民币230元。

董事会认为Emerson使用Emerson例子乃毫无根据及荒谬。Emerson于该报告中承认Emerson例子为长期租赁安排，根据有关安排，有关租户须根据香港会计师公会颁布的“香港财务申报准则第16号－租赁”，在其集团的财务报表确认使用权资产。尽管Emerson在该报告中进一步承认有关租户就使用权资产支付的代价总额(“合计代价”)将根据香港财务申报准则第16号于整个租赁期内按贴现率参考固定租赁期的合计现值计算。然而，Emerson并无承认亦不理解相等于合计代价的相同价值的相应租赁负债于租赁期开始后亦将于有关租户的集团财务报表中确认。有鉴于此，董事会认为，Emerson使用根据长期租赁安排确认的8年期租赁租户使用权资的会计估值作为厘定一项附有长期租赁土地业权的物业业权所有权资本价值的相关基准实属粗疏之举。就观澜物业而言，土地使用权为期70年，直至2082年为止，剩余期限为63年。就光明物业而言，土地使用权为期50年，直至2059年为止，剩余期限为40年。

Emerson其后使用Emerson例子的会计估值以就观澜物业商用空间计算得出其所谓的“真正估值”为每平方米人民币11982元，相当于观澜物业应占收购估值部分的23%。由此，Emerson将相同的23%应用于投资物业其他部分(停车位除外)应占的收购估值(将于下文论述)。按此基准，Emerson已就投资物业各个部分得出以下所谓的“真正估值”：

董事会简单的认为有关估值方法粗疏且毫不专业。

至于Emerson对投资物业停车位的估值，其声称已使用观澜物业停车位初始月租每个停车位人民币230元，并对投资物业的土地使用权年期进行调整，得出观澜物业及光明物业的停车位分别价值每个停车位人民币61240元及人民币52956元。由于该报告并无提供Emerson在评估停车位价估时使用的其他评估参数的更多详情，公司无法进一步确定其评估所依据的基础和假设。公司计划向未来承租人(而非短期承租人)出租停车位的长期使用权。董事会认为估值师于为停车位估值时采用的直接比较法较为合适。

简而言之，公司认为Emerson的估值属根本性错误。

投资物业并无产生现金流

Emerson的指控：Emerson指尽管投资物业位于中国一线城市深圳，但由于所处位置不太理想，因此难以产生任何有意义的现金流。于达致此观点时，Emerson指由于投资物业难以租出，因此投资物业一直推延出租。

公司回应：观澜物业位于深圳龙华区。光明物业位于深圳光明区。Emerson认为投资物业所处位置不太理想的原因是其相距罗湖往香港过境口岸之距离较罗湖、福田和南山区为远。公司不同意这一点。Emerson显然对近年深圳物业市场发展的认识并无足够，光明及龙华区已成为直接行政区，获地方政府指定为经济快速发展地区。预计两区的发展增长引擎将来自深圳市内及国内其他地区的投资者。因此，邻近罗湖往香港过境口岸与否不需为光明及龙华区成功的因素。

集团的策略为以良好的品牌及市场定位策略建立及维持其投资物业组合。为此，公司已委聘顾问为集团制定品牌重塑策略，并将在重塑品牌及翻新楼宇后开始出租投资物业。公司认为其业务方向合理合适，且不会急于通过散租物业单位收回投资。董事会承认短期内不会自投资物业产生收入，但认为将投资物业定位於高端市场对其长远发展潜力及有利资本升值更为重要。

集团的财务状况

Emerson指控：Emerson预测集团2019年财政年度的收益将会下跌，原因是环保分类及汽车零件分类将不会产生任何收益，以及根据Emerson对投资物业的估值，集团净资产值将为负数。

公司回应：诚如公司于上文所作出的反驳，对于集团环保分类及汽车零件分类于2019年财政年度将不会产生收益的指控纯属夸大失实。诚如2018年财政年度年报所述，集团资产净值为29.32亿港元。Emerson对集团录得负净资产值的评估乃基于其对投资物业的荒谬估值(总计仅为16亿港元)，而有关估值已于上文由董事以有力证据反驳，不值一哂。股东务请参阅2019年上半年中期业绩公布以了解集团的最新财务状况。

董事确认，集团内部产生的现金流量、可用的银行融资及最终控股公司提供的融资足以应付其目前的营运资金要求。

财务欺诈迹象

Emerson指控：Emerson指集团存在财务欺诈迹象，包括集团于香港借壳上市、核数师及首席财务总监相继辞任、管治架构欠佳，且无现金流量及负有巨额债务，显示盈利质素欠佳。

公司回应：董事会认为Emerson的有关说法属恶意指控。公司强调，公司过去数年的核数师及首席财务总监变更乃于公司营运过程╱公司日程中自然发生，且并无发生与有关变动相关的违规或欺诈行为。历任核数师均已同意任命下任核数师。历任各首席财务总监亦已於离职时确认其与公司之间并无任何意见分歧，且并无任何与其辞职有关的事宜须敦请股东垂注。公司确定公司亦维持良好的企业架构及遵守上市规则所载企业管治守则的所有守则条文。

Emerson的责任

董事会极为关注Emerson刊发该报告的动机和目的。尽管Emerson在该报告的免责声明中表示其为一组资深股票分析师，在研究经济和政治趋势以及世界各地个别股份方面拥有多年经验，但其于该报告中作出如此无数的不准确及粗疏的声明及资料，实在令人惊讶。公司注意到Emerson及其职员概无申报彼等在公司股票及╱或衍生产品中的持仓，亦无作出任何不交易承诺。相反，其作出的免责声明指出“Emerson及╱或其联系人╱合作夥伴在报告刊发时可能在股票及╱或衍生产品中持有好仓或淡仓，Emerson及╱或其联系人╱合作伙伴可能维持或随时变更其持仓”。有鉴于此，董事会认为该报告属投机取巧性质，并敦请股东及有意投资者在使用该报告所载资料时务须审慎行事。

公司保留其法律权利

诚如公司于上文的回应所述，该报告充斥严重谬误、揣测性陈述并捏造事实和假设，并以此构成该报告中一连串错误指控的基础。遗憾的是，尽管其对集团业务及营运缺乏了解，惟Emerson在发布该报告之前从未尝试与公司进行访谈以确定当中资料是否准确及正确。公司保留就由于该误导性报告而可能蒙受的任何损害或损失对Emerson采取法律行动的权利。