格隆汇1月12日丨Apollo出行(00860.HK)发布公吿，2023年1月11日，公司全资附属Castle Riches Investments Limited作为买方与卖方(即威马控股有限公司)订立收购协议，据此，卖方有条件同意出售收购股份(即即建议收购收购目标公司WM Motor Global Investment Limited全部已发行股本)。收购收购股份的代价约为20.23亿美元(相当于约158.54亿港元)，并将透过以每股0.55港元的发行价配发及发行代价股份的方式进行结算。公司将于收购完成后根据特别授权配发及发行约288.25亿股代价股份予卖方。代价股份相当于公司截至该公吿日期全部已发行股本约299.85%。

公司建议进行配售事项，据此，配售代理(其本身及其最终实益拥有人将为独立第三方)将按不低于每股配售股份0.55港元的配售价向不少于六名独立承配人配售最多约71.23亿股配售股份。配售事项所得款项总额将约为39.18亿港元，而配售事项所得款项净额估计约为35.26亿港元。公司拟将配售事项所得款项净额约20%，或约7.0亿港元用于偿还部分临时融资及其他当时现有借款，或倘卖方或收购目标集团决定不提取临时融资及承诺常备融资，则该部分所得款项净额将投入经扩大集团的供应链；所得款项净额约70%，或约24.68亿港元用于进一步发展其设计、开发、制造及销售高性能顶级超跑及智能电动乘用车以及提供出行技术解决方案业务；及所得款项净额约10%，或约3.53亿港元用作经扩大集团的一般营运资金用途。

卖方及收购目标公司正建议根据现行市况于自该公吿日期起计两至三个月内筹集临时融资，以为收购目标集团的营运补充现金流及营运资金，因此，倘临时融资仅可向作为借贷实体的卖方提供，则其旨在于收购完成前按需要将有关借入款项以公司间贷款的形式转借予收购目标集团，以满足收购目标集团的财务需求。作为各方关于收购事项及配售事项的总协议的一部分，公司承诺在收购完成及配售完成后根据所有适用关连交易规则以配售事项的部分所得款项净额偿还部分临时融资。于该公吿日期，卖方已就临时融资约人民币7.20亿元订立条款清单：(1)就一项金额为2.50亿港元的融资与澳门一家主要商业银行总行订立一份指示性信贷条款清单，该银行的上海分行亦为收购目标集团现有银团贷款融资的参与银行之一；及(2)就一项金额为人民币5亿元的融资与深圳正威实业有限公司订立一份具法律约束力的信贷条款清单。