格隆汇11月27日丨永利澳门(01128.HK)公布，兹提述集团于2022年9月13日刊登的公吿及于2022年11月27日刊登的公司全资附属公司永利渡假村(澳门)股份有限公司(“WRM”)获得中华人民共和国澳门特别行政区(“澳门”)政府临时授予娱乐场幸运博彩经营批给的有关公吿。
公司董事会欣然宣布，根据澳门第16/2001号法律(“澳门博彩法”)(经第7/2022号法律修订)，为了签署新娱乐场幸运博彩经营批给合同，WRM将进行资本重组，从而使(i)WRM的注册资本从2.001亿澳门元增加至50亿澳门元；(ii)陈志玲通过其A类记名股份享有的投票权从10%增加至15%；及(iii)公司通过其间接持有B类和C类记名股份享有的投票权从90%减少至85%(“建议资本重组”)。
目前，WRM拥有注册资本2.001亿澳门元，包括：
(i)A类记名股份，占WRM已缴足股本的10%，其持有人(目前为陈志玲)(a)拥有10%的获授权投票权；(b)有权获得总额最多为1.00澳门元的年度股息；及(c)有权于清盘或摊销后获得总价值金额最多为1.00澳门元的返还。于澳门政府批准后，WRM将修订其组织章程细则，使(i)WRM的A类记名股份全部由身为澳门永久性居民的WRM常务董事持有；及(ii)如果WRM常务董事职务终止或更换，WRM的A类记名股份应全部以1.00澳门元的总代价转让予新常务董事；
(ii)B类记名股份，占WRM已缴足股本的51%，其持有人(目前为Wynn Resorts (Macau)，Limited，公司的一间间接全资附属公司)(a)拥有51%的获授权投票权；(b)于向A类记名股份持有人支付最多为1.00澳门元的年度股息后，有权获得51%的股息；及(c)于清盘或摊销时，在扣除应支付给A类记名股份持有人的最多1.00澳门元价值后，有权获得51%的清盘或摊销任何所得款项；及
(iii)C类记名股份，占WRM已缴足股本的39%，其持有人(目前为Wynn Resorts International,Ltd.，公司的一间间接全资附属公司)(a)拥有39%的获授权投票权；(b)于向A类记名股份持有人支付最多为1.00澳门元的年度股息后，有权获得49%的股息；及(c)于清盘或摊销时，在扣除应支付给A类记名股份持有人的最多1.00澳门元价值后，有权获得49%的清盘或摊销任何所得款项。
就建议资本重组而言：
(i)WRM将通过发行每股面值为1,000澳门元的新A类、B类和C类记名股份使其注册资本增加47.999亿澳门元，包括(a)729,990股A类记名股份，将由陈志玲认购；(b)2,447,949股B类记名股份，将由Wynn Resorts(Macau), Limited认购；及(c)1,621,961股C类记名股份，将由Wynn Resorts International, Ltd.认购(“建议认购事项”)；及
(ii)除支付建议认购B类和C类记名股份的款项外，集团还将支付将由陈志玲认购的新A类记名股份的股本(“建议付款”)。
WRM于建议资本重组前后的股权结构如下：
附注：(1)WRM的A类记名股份于建议资本重组前后全部由陈志玲持有。陈志玲于WRM的经济利益保持不变，于建议资本重组前后均无经济价值。
(2)WRM的B类记名股份于建议资本重组前后全部由公司的附属公司Wynn Resorts (Macau),Limited持有。
(3)WRM的C类记名股份于建议资本重组前后全部由公司的附属公司Wynn Resorts International, Ltd.持有。
由于WRM10%的投票权现时由身为公司执行董事的陈志玲持有，因此根据香港联合交易所有限公司(“联交所”)证券上市规则(“上市规则”)第14A.16条界定，WRM为公司的“关连附属公司”，而建议认购事项将构成公司于上市规则第14A.24(6)条项下的关连交易。同时，由于陈志玲为公司的关连人士，建议付款将构成公司于上市规则第14A.25条项下的关连交易。此外，由于根据建议认购事项，WRM将配发及发行新记名股份，且公司透过Wynn Resorts (Macau),Limited和Wynn Resorts International,Ltd.于WRM间接持有的投票权将由90%减少至85%，根据上市规则第14.29条及第14A.24(1)条界定，建议认购事项将分别构成公司的视作出售事项及关连交易。
公司已就建议认购事项、建议付款及视作出售事项向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14A.24(1)条、第14A.24(6)条、第14A.25条及第14.29条的规定，而联交所根据以下基准，已授出相关豁免：
(i)陈志玲并无直接或间接从建议认购事项、建议付款及视作出售事项中获益，原因是(a)其于WRM的持股仅为符合澳门博彩法的规定，从而维持其主营业务。根据澳门博彩法第19(2)条，WRM就新的娱乐场幸运博彩经营批给订立批给合同时，WRM的常务董事(即陈志玲)须至少拥有承批公司15%的公司资本；(b)陈志玲持有的A类记名股份并无享有超过名义金额的股息的权利，其性质并非权益股本且并无经济价值。陈志玲还将承诺，在其作为WRM常务董事的职务终止时，其将以1.00澳门元的总代价向WRM的新常务董事转让其所有A类记名股份；(c)陈志玲于WRM并无重大经济利益；及(d)如果WRM清盘，陈志玲仅有权获得总价值不超过1.00澳门元的返还(与当前情况无异)；
(ii)鉴于陈志玲所持的A类记名股份权利受限，以及陈志玲仅有权享有应付股息的名义金额，公司将实质上享有WRM100%经济利益。因此，WRM将继续入账列作公司的间接全资附属公司。要求陈志玲为建议付款按其比例向WRM注资在商业上不切实际；
(iii)公司将提供与其于WRM的100%经济利益相应的注资，并享有建议认购事项及建议付款的100%利益，而由于陈志玲并无从建议认购事项、建议付款及视作出售事项中获益，故并无诱因驱使陈志玲利用其于公司的董事职务或其于WRM的持股透过建议认购事项、建议付款及视作出售事项取得好处；
(iv)由于公司将实际享有WRM的100%经济利益，公司于WRM所持投票权从90%减少至85%对集团并无重大财务影响。在建议资本重组后，WRM将继续入账列作公司的全资附属公司；及
(v)根据WRM的组织章程细则，陈志玲(WRM15%投票权的持有者)无权在WRM的股东大会上否决任何决定，且如果WRM将就变更A类记名股份的权利而修订WRM的组织章程细则，陈志玲应放弃投票表决。
