美国《外国公司问责法案》出台引发市场担忧，但中概短期集中回归并不现实，面临流动性折价、集中抛售、市场偏好、政策风险等四重压力。预计对无重大信息安全隐患的企业开展跨境审计监管或是中方权宜之计，而有重大信息安全隐患的企业可能将加速回归。该情形下测算中概回归年均新增募资需求占比港股IPO总额16%，流动性冲击可控。但中概回归仍是长期大势所趋，港股通和A股上市门槛等配套制度改革或是后续政策发力点。HFCAA收紧中概股跨境审计监管要求，中概前路未卜引发担忧。

2021年12月2日，SEC公布《外国公司问责法案》实施细则，要求外国上市公司向PCAOB提供审计底稿等涉及敏感信息的资料，与中国多项法规相悖。预计首批被识别公司最早或于2024年被禁止交易。市场悲观情绪引发中概市值大幅缩水、赴美IPO锐减。

▍3月金融委会议传达出要妥善化解中概风险的积极信号，中美合作有望取得积极进展，对无重大信息安全隐患的企业开展跨境审计监管或是中方权宜之计。

我们测算，全部中概股回归需新增募资2033亿港币，而港股市场年均IPO总额不到3000亿港币，短期集中回归并不现实。2022年3月16日，刘鹤副总理在金融委会议上明确表示，目前中美双方监管机构保持了良好沟通，已取得积极进展，正在致力于形成具体合作方案，中国政府继续支持各类企业到境外上市。根据四大安全法等数据监管法规，我们对中概股涉及的信息安全敏感性进行分类。预计对无重大信息安全隐患的企业开展跨境审计监管或是中方权宜之计，而有重大信息安全隐患的企业可能将加速回归。

▍若中美谈判取得上述积极进展，预计对港股流动性冲击可控。具体而言：

一方面，有重大信息安全隐患的企业或将加速回归，风险冲击有限。第一类是涉及国家安全的政府数据（如国防、军工、能源等），第二类是具有公共属性的公司数据（如金融、物流及出行、生物和医疗等）。预计有重大信息安全隐患企业回归年均新增募资283亿港元，占比2021年港股IPO规模9%左右。

另一方面，无重大信息安全隐患的企业或维持在美上市地位，但仍将未雨绸缪。在中美走向不确定、国内上市制度放宽的大背景下，中概股仍将未雨绸缪，长期逐步回归。若平摊至5年的长期维度来看，预计无重大信息安全隐患的企业回归年均新增募资238亿港元，占比2021年港股IPO规模7%左右。

▍若中美谈判不达预期，集中回归的极端情景下中概股或面临四重压力：

一是流动性折价，尤其是ADR发行规模较大的企业。二是集中抛售，包括内部风控、不愿持有港币等因素。三是市场偏好，港股偏爱传统行业，部分企业回归或估值折价。四是政策风险，互联网金融、电子烟等具有潜在产业政策风险的企业回归难度较高。

▍中概长期回归趋势不变，港股通、A股上市制度等优化或是长期制度改革的发力点。

一方面，预计港股通可为承接中概回归带来千亿级增量资金，在港二次上市优质公司或被纳入港股通股票范围。此外，人民币计价、ETF互联互通等改革也将进一步提升内地投资者配置热情。另一方面，虽然CDR、科创板、创业板已打通中概回归A股路径，但仍然存在上市门槛过高、CDR未与境外股票形成转换机制、跨境资金流通限制等问题亟待优化。

▍风险因素：

中美走向不确定的风险，经济增速下行风险，政策不及预期风险。