格隆匯 10 月 12日丨莎普愛思(603168.SH)公佈，公司於2020年10月12日收到中國證券監督管理委員會浙江監管局(“浙江證監局”)《監管問詢函》(浙證監公司字【2020】101號)，《問詢函》全文如下：“浙江莎普愛思藥業股份有限公司：

近期，我局在日常監管中關注到，你公司擬以現金收購實際控制人林弘立、林弘遠控制的上海渝協醫療管理有限公司(“渝協管理”)、上海協和醫院投資管理有限公司(“協和投資”)合計持有的泰州市婦女兒童醫院有限公司(“泰州醫院”)100%股權。我局關注到你公司存在如下問題，請你公司在收到本監管問詢函後即公告，並就以下問題逐項作出書面説明，於2020年10月16日前報送我局並公告。

一、請説明泰州醫院的醫療團隊規模，包括醫生人數、級別、專職或兼職等勞動關係及管理模式，泰州醫院的核心技術及競爭力，較公辦醫院的優勢，業務的地區輻射範圍，以及是否存在其他競爭對手。此外，泰州醫院設立以來是否存在重大醫療事故及醫患糾紛，是否存在重大媒體負面報道，是否存在行政處罰、訴訟、仲裁。

二、根據你公司披露的信息，泰州醫院二期工程尚未建設，需待二期工程建設完工後統一辦理不動產權證，故泰州醫院目前擁有的土地使用權及房屋所有權均未取得相應的產權證書。根據評估報告，納入評估範圍的28927平方米土地使用權，於2015年10月29日取得，其中17464.17平方米未開發；納入評估範圍的房屋建築物共4項，包括門診大樓、附屬用房及室外附屬設施，建成於200l年1月，建築總面積為12944平方米。請説明泰州醫院一期工程、二期工程的具體內容及建設情況，土地使用權取得時間晚於房屋建築物建成時間的原因，上述土地使用權及現有房屋建築物建成至今一直未取得產權證書的原因及困難，以及需待二期工程建設完工後統一辦理不動產權證的原因。如將來無法取得，請説明對泰州醫院後續經營的影響，以及實控人後續的具體補償措施。本次交易評估價格50200萬元是否剔除了上述不動產權證尚未取得這一因素的影響，請評估機構發表意見。

三、請説明實控人是否有其他控制的醫院，從事的業務與泰州醫院是否具有競爭關係，泰州醫院併入你公司後是否導致存在同業競爭。實控人對上述其他醫院是否有進一步收購或處置等計劃和安排，是否與權益變動報告書中關於同業競爭的承諾相違背。

四、評估報告中提到泰州醫院的四家全資子公司，除泰州婦產醫院有限公司於2017年12月1日由渝協管理、協和投資設立，2019年6月3日轉讓給泰州醫院，目前正常經營外，另外三家均為今年新設且未經營。請説明四家全資子公司的具體業務或計劃開展的業務。

五、審計報告披露了泰州醫院合併報表口徑2019年至2020年1-7月的財務數據，2020年1-7月淨利潤為1773.70萬元、2019年淨利潤為2879.02萬元。評估報告披露了2018年至2020年1-7月的財務數據，其中2018年淨利潤(未經審計)為1907.11萬元。請補充披露泰州醫院2015年設立以來的經營和財務狀況，包括但不限於總資產、淨資產、營業收入、淨利潤、扣除非經常性損益後的淨利潤等數據。結合泰州醫院歷年財務數據，説明本次交易業績承諾2020-2022年度淨利潤分別不低於3108.50萬元、3778.50萬元、4113.00萬元，累計淨利潤不低於1.1億元的可實現性，並説明淨利潤是否扣除非經常性損益。

六、根據中聯資產評估出具的評估報告，以2020年7月31日為評估基準日，採用收益法評估結果為50200萬元，資產基礎法評估結果為9800.33萬元，差異率412.23%。結合泰州醫院歷年經營情況、資產情況、相關財務數據及可比交易案例，請説明本次交易最終選取收益法評估結果50200萬元作為交易價格的合理性，請評估機構發表意見。

七、你公司截至2020年6月30日，貨幣資金餘額為70539.69萬元，請説明本次收購擬支付的50200萬元股權轉讓款是否為上述自有資金，並分析是否會對公司主營核心產品莎普愛思滴眼液的生產、銷售及一致性評價進度產生影響。同時，請説明泰州醫院併入後，你公司主業是否將從莎普愛思滴眼液的生產銷售轉向醫療服務，本次交易是否構成重組上市。

八、你公司實控人於2020年2月26日受讓陳德康7.24%莎普愛思股份，並通過表決權放棄方式取得莎普愛思實際控制權，交易對價約4.16億。權益變動報告書中曾披露，本次權益變動的資金來源為自有或自籌資金。請説明實控人支付4.16億資金的具體來源，自有資金或自籌資金的比例各佔多少，是否存在銀行借款等借款安排，本次交易你公司擬支付給實控入5.02億是否涉及用於歸還前述4.16億資金的借款部分，是否存在通過與上市公司的資產交易取得資金的情形。

九、根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。你公司在實控人變更後，重新聘請了獨立董事，並將獨立董事津貼標準由原税前5.4萬調整為税前10萬。請説明津貼標準大幅上調的考慮及適當性。”

公司將盡快組織相關人員就《問詢函》進行回覆並履行信息披露義務。