格隆匯3月16日丨蘭生股份(600826.SH)公佈，公司董事會聲明：此次重大資產重組交易涉及的標的資產的交易價格，是以經有資質的評估公司評估、經上海市國資委備案的評估價值為基礎，由交易各方協商確定的，標的資產的交易價格是公允的。

一、媒體報道簡述

2020年3月5日，蘭生股份召開董事會，對公司重大資產重組事項進行審議，並於3月7日公告《上海蘭生股份重大資產置換併發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書(草案)》及標的資產審計、評估情況。近期，有媒體發表了以《蘭生股份資產置換存高買低賣之嫌置入資產收入突增有蹊蹺》為標題的文章(“相關報道”)。其內容針對蘭生股份重大資產重組置入資產的業務情況、置入和置出資產的評估作價情況、以及置入資產收入增長情況等提出了疑問。

二、澄清與説明

針對以上報道，為了避免對投資者構成誤導，公司經與相關人員進行徵詢確認，現對媒體報道的相關內容予以澄清、解釋如下：

(一)置入資產業務情況的説明

蘭生股份本次重大資產置換系在國家鼓勵併購重組做大做強企業的背景下，響應上海市國企綜合改革方案，藉助上海市建設“國際會展之都”的機遇，將盈利能力較強的會展資產置入上市公司，提升上市公司綜合競爭力。置入資產會展集團繫上海市屬國資企業中從事會展業務的龍頭骨幹企業，主要從事包括會展組織、展館運營、會展配套等三大塊業務，擁有展、館、賽、會、廣告、搭建、運輸等會展全產業鏈，長期主辦、承辦各類會展賽事活動，具有廣泛的影響力和競爭力。

公司選取了創業板上市公司米奧蘭特及新三板掛牌公司振威展覽、中青博聯作為同行業可比公司，其中米奧蘭特、振威展覽主要從事會展組織相關業務，中青博聯主要從事會議活動、公關傳播、博覽展覽等相關的整合營銷服務，與同行業可比公司相比，本次置入標的資產會展集團所從事的會展業務涵蓋範圍較廣，業務鏈較長，業態較為豐富多元，從而使得毛利率等財務指標出現一定差異。

1、可比公司毛利率差異説明

與米奧蘭特、振威展覽相比，會展集團毛利率較可比公司低的主要原因為會展集團業務範圍涵蓋會展組織、展館運營、會展配套等，業務鏈較長，展館運營、會展配套毛利率相對較低所致。與中青博聯相比，會展集團毛利率較高，主要原因為中青博聯從事的業務屬於為會展組織方提供配套服務的整合營銷服務，業務性質差異導致毛利率存在較大差異。

與米奧蘭特、振威展覽相比，會展集團會展組織業務板塊的毛利率相對可比公司較低，主要原因為業務結構的差異：1)會展集團會展組織業務包括展覽、會議、活動、賽事等多個領域，米奧蘭特、振威展覽主要集中於展覽組織，業務較為集中，毛利率較高；2)會展集團承擔部分政府性展覽的服務工作，該類項目毛利較低，造成整體毛利率較低。

2、應收賬款週轉率及資產負債率差異説明

2017、2018年會展集團應收賬款週轉率為10.17和11.00，低於同行業可比公司均值，主要是可比公司米奧蘭特業務差異導致其應收賬款週轉率較高所致。米奧蘭特主要業務為組織企業對外參展，主要為預收款。與其相比，會展集團主承辦展會中，有部分政府採購業務，該類業務一般在政府審計完成後付款，因此應收賬款週轉率與其相比較低。

2019年10月末，會展集團資產負債率水平高於可比公司，主要系未支付股利所致。2019年10月末，會展集團賬面應付未付股利2.34億，該因素導致會展集團資產負債率從2018年末的45.90%上升至66.90%。截至2019年10月末，會展集團無銀行借款，資金較為充裕，具備應付股利的分配能力，不存在嚴重償債能力的情形。隨着應付股利分配到位，會展集團資產負債率有望明顯下降。

綜上，會展集團為規模化、集團性經營企業，雖部分業務毛利率較可比公司低，但業務呈現多元化經營，業績體量相對較大，行業影響力高，資產週轉率及負債水平均處於合理區間，風險承受能力較強，具備較高的核心競爭力。

(二)置入資產、置出資產評估作價的説明

1、置入及置出資產歷史業績的説明

報告期內，置入資產、置出資產的經營狀況如下：

報告期內，置入資產、置出資產盈利能力差異較大。置出資產蘭生輕工由於受中美貿易摩擦等因素的影響，利潤水平明顯下滑，置入資產會展集團總體呈現增長趨勢。會展集團2017年度扣除非經常性損益後淨利潤較低主要系2016年度以前，東浩蘭生集團的會展企業分別由不同的主體持有，為了整合資源，打通產業鏈，自2017年起分步進行了會展相關企業的股權調整和業務重組，2017年度部分業務子公司尚未完全劃入會展集團管理，受工博會項目、展館運營業務模式差異以及上海廣告單體業務影響，非經常性損益較高，2018年度以後業務逐步穩定，盈利能力保持在較高水平。

2、置入及置出資產評估作價差異的説明

本次交易中，擬置出資產、擬置入資產的評估基準日均為2019年10月31日。根據東洲評估出具的評估報告，標的資產於評估基準日的評估情況如下：

置入資產及置出資產均以收益法結果作為評估結論，並須經上海市國資委備案。會展集團為輕資產企業，未來盈利能力較高，因此評估增值率較大。

1)蘭生輕工出口業務以美國市場為主，近年來受中美貿易摩擦影響蘭輕公司經營業績下滑，2019年蘭生輕工業績影響已明顯顯現，且由於中美貿易摩擦的發展走勢尚不明朗、以及目前新冠疫情對進出口業務導致的訂單量下降，上述事項對蘭生輕工未來業績負面影響較大。

2)會展集團主要從事展覽、傳播、會議論壇、節事活動等策劃組織、會展場館管理、展覽運輸、廣告搭建等業務，以國內展會、參展商居多，本次預測已審慎考慮了疫情的影響，且預計中長期可以穩步恢復到現有水平。

根據評估報告，置入資產、置出資產在2020年度、2021年度和2022年度的預測淨利潤數如下：

由上表可見，未來三年內，置入資產及置出資產預測盈利能力差異較大，且公司已與交易對方簽署了相應的業績承諾及補償協議。

受當前新冠肺炎疫情影響，會展集團2020年上半年部分展會取消或延期，因此2020年預測淨利潤低於正常年份。本次評估同時考慮了該事項對2020下半年及2021年的影響，主要系疫情對展商經濟壓力增大，在預計2021年業績也預計了一定程度的影響，故2021年業績增幅較小，該盈利預測系基於目前疫情狀況所做出的謹慎性考慮，不存在虛增置入資產估值的情形。

(三)關於收入增長合理性的説明

1、會展集團營收匹配情況

報告期內，擬置入資產會展集團營收與成本費用情況如下：

隨着上海市“國際會展之都”的建立，地區展會規模數量持續上升，公司營業收入跟隨展會組織業務的增長進一步提升。報告期各期營業收入分別約12.31億元、15.92億元和14.34億元，2018年度的營業收入較2017年度增長約3.60億元，增幅達29.27%。

會展集團營業成本主要系展會項目的場館租金費用、現場配套服務費用及其他項目直接費用等。2017年度、2018年度及2019年1-10月，會展集團營業成本分別約10.30億元、12.35億元和11.44億元，佔營業收入比例分別為83.68%、77.56%和79.81%，保持在80%左右。報告期內，隨着營業收入的增長，會展集團營業成本同步增長，2018年度營業成本較2017年度增長2.04億元，增幅達19.82%。

報告期各期會展集團銷售費用、管理費用兩項費用合計分別約1.37億元、1.50億元和1.48億元，佔當期營業收入比例保持在10%左右，分別為11.12%、9.40%和10.32%。會展集團報告期內銷售費用、管理費用主要系人員薪酬，兩項費用中職工薪酬合計分別為9704.87萬元、10962.97萬元和11434.39萬元，佔當期管理費用、銷售費用合計金額比例分別為70.89%、73.25%和77.28%。

綜上，會展集團對於可以直接歸集到展會項目的成本、費用，均通過營業成本核算，與營業收入變動情況相匹配，而歸集到銷售費用、管理費用的費用系非項目直接相關費用，屬於固定成本，不與當期營業收入成線性關係。

2、會展集團銷售商品、提供勞務收到的現金的説明

會展集團子公司會展經營主營展館運營業務，通過對外租賃展館賺取場地租金，提供相應的增值服務賺取服務費。根據與客户簽訂的合同約定，會展經營將收取保證金用於抵扣現場發生的各項應付款項以及場地及其設施損壞修復或賠償，同時存在返還或者衝抵業務結算款的可能性，因此會展經營收到現金時，對於與場租一起收取的保證金不予拆分，全部計入“銷售商品、提供勞務收到的現金”。該業務收取的保證金在其他應付款科目歸集核算，媒體報道中提及的“銷售商品、提供勞務收到的現金”除預收款項增加所致外，與展館運營業務相關的其他應付款的增加亦是原因之一。

此外，2018年度、2019年度會展經營的世博展覽館場租收入的適用增值税税率均高於會展組織業務適用税率，隨着展館運營業務收入的大幅增長，2018年度及2019年度該業務較高的增值税税率導致含税營收金額與當期營業收入差額較大，從而導致當期“銷售商品、提供勞務收到的現金”與營業收入之間存在差額。