高瓴投入的400億的真金白銀實質上將自己的角色確定為一位財務投資大股東，在決策權方面仍保證了董明珠的“C位”待遇，在董事會席位的話語權方面，董明珠一方佔據了優勢地位。

來源：財經天下週刊（ID：cjtxzk）

文｜汪弘量

格力400億招納“金龜婿”高瓴帶來的後續影響還在持續。1月20日晚間，繼回覆問詢函後，格力公佈了修訂後的權益變動報告書。

權益變動報告書中增加了董明珠作為一致行動人的相關信息，將董明珠持有0.74%的格力股份與珠海明駿15%的股份合併計算，珠海明駿及其一致行動人合計持股比例為 15.74%。

這進一步加深了董明珠與“金龜婿”之間的關係。此前，對高瓴入主之後提名董事會席位的方案，格力曾公告稱，珠海明駿對上市公司提名的三名董事候選人中應保持至少兩名董事候選人為格臻投資認可的人士”。其中，珠海明駿即高瓴一方，格臻投資則被視為董明珠一方，董明珠作為格臻投資的普通合夥人，對格臻投資的認繳出資比例為 95.48%，負責執行格臻投資的合夥事務，能夠控制格臻投資。這一點，也招來了深交所的問詢。

這意味着，高瓴投入的400億的真金白銀實質上將自己的角色確定為一位財務投資大股東，在決策權方面仍保證了董明珠的“C位”待遇，在董事會席位的話語權方面，董明珠一方佔據了優勢地位。

混改後無實控人

2019年12月，格力電器混改結果最終落地：其大股東格力集團向高瓴資本旗下珠海明駿投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“珠海明駿”）轉讓持有的格力電器15%的股份。以每股轉讓價格為46.17元計，轉讓總價款約為416.62億元。珠海明駿承諾獲得股份後鎖定三年，保持格力電器經營管理團隊的整體穩定，並確保格力電器總部和註冊地不遷離珠海市。

花了大價錢的高瓴資本卻並未真正“入主”。相關公告顯示，根據本次股份轉讓完成後上市公司的股權結構以及公司治理情況，上市公司在本次股份轉讓完成後將變更為無控股股東和實際控制人。

公告表明，珠海明駿的普通合夥人和執行事務合夥人為珠海賢盈股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“珠海賢盈”），珠海賢盈的普通合夥人和執行事務合夥人為珠海毓秀。決策權方面，珠海毓秀是格力電器最高表決機構。

珠海毓秀又由珠海高瓴股權投資管理有限公司（以下簡稱“珠海高瓴”）、HH Mansion Holdings （HK） Limited（以下簡稱“HH Mansion”）、Pearl Brilliance和珠海格臻投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“格臻投資”）共同出資。其中，格臻投資持珠海毓秀41%的股份，董明珠擔任格臻投資的普通合夥人，認繳出資比例為 95.482%。

在決策權方面，公告顯示，珠海高瓴與 HH Mansion、Pearl Brilliance 和格臻投資各有權向珠海毓秀委派一名董事，除特別規定事項，董事會的決議在任何時候由三分之二及以上的成員投贊成票審議通過。形成了“三足鼎立”的局面。

這也是格力認為“不構成管理層收購”的理由，在1月20日的公告中，格力方面稱，格臻投資既不能單獨決定也不能單獨否決珠海明駿、珠海賢盈、珠海毓秀的重要財務和經營決策事項。基於以上，格臻投資並不能控制珠海明駿。

但這一局面增加了一個附帶條件，珠海明駿對格力電器提名的三名董事候選人中，其中應保持至少兩名董事候選人為格臻投資認可的人士。

這意味着，對格力電器而言，董明珠一方仍然佔據了優勢，三足鼎立的格局中，高瓴的“一足”在話語權方面要弱於董明珠一方。

早在高瓴投資格力前夕，高瓴資本創始人兼CEO張磊曾公開在演講中提到，過去的十幾年中，高瓴一直強調和堅持，“讓企業家坐在C位上”。他還表示，尊重是產業數字化的關鍵詞，要尊重企業家精神，尊重企業和企業家在產業變革中的主體地位。有分析人士認為，這實際上也是高瓴方面對格力現任管理層的態度。

隨之而來的問題是，高瓴的讓步，是否可以認為格臻投資實際擁有珠海毓秀 2/3 的表決權？2020年1月17日晚間，對於深交所對於格力電器有關實控人、一致行動人、管理層收購等問題，格力電器進行了回覆。

一致行動關係方面，格力電器迴應稱，根據《珠海格臻投資管理合夥企業（有限合夥）合夥協議》，董明珠作為格臻投資的普通合夥人，對格臻投資的認繳出資比例為 95.48%，負責執行格臻投資的合夥事務，能夠控制格臻投資。據此，董明珠間接通過格臻投資，與珠海明駿、珠海賢盈和珠海毓秀之間存在一致行動人的情形。

但格力又表示，董明珠、格臻投資與珠海明駿、珠海賢盈、珠海毓秀在客觀上不存在一致行動的協議或安排，也沒有未來結成一致行動關係的具體計劃；董明珠與其他 17 名格臻投資出資人不構成一致行動人；格臻投資有限合夥人與珠海明駿、珠海賢盈和珠海毓秀不構成一致行動人。

至於所謂的格臻投資實際擁有珠海毓秀2/3表決權的問題，格力電器的説法是，“珠海明駿對上市公司提名的三名董事候選人中應保持至少兩名董事候選人為格臻投資認可的人士”的條款系對上市公司董事會席位的安排，與珠海毓秀三方股東各有一個珠海毓秀董事提名權的基本權利並無關聯。

涉500餘起法律訴訟

金龜婿還在接受深交所的問詢，格力這邊則在忙着處理自己的官司。

天眼查顯示，2020年1月16日，格力電器的運營主體珠海格力電器股份有限公司被潛江市人民法院列為被執行人，執行標的近30萬。而在此前的1月7日，格力電器（重慶）有限公司兩次被重慶市渝北區人民法院列為被執行人，執行標的總和達到215.43萬元。

1月19日，格力電器對兩起案件分別進行迴應稱，潛江案件，規定期限內已足額付款至法院，法院尚未將款項支付到原告賬户；重慶案件，目前雙方已達成執行和解。關於潛江、重慶的案件，目前中國裁判文書網上並未給出公開信息。

對於潛江案件，格力電器表示，公司在規定期限內按判決書已足額付款至法院，按照法院流程，需要原告提起執行程序，才能將款項從法院提取出來。目前原告已提起執行程序，但法院尚未將款項支付到原告賬户。對於重慶案件，格力電器解釋稱，前期因快遞單信息書寫錯誤，判決書未能及時送達至格力電器（重慶）有限公司，瞭解情況後，目前雙方已達成執行和解。

這並非是格力電器第一次列入被執行人了。天眼查顯示，格力電器此前曾有23條歷史被執行人信息。

另外，格力電器還涉及503起法律訴訟案件。其中出現次數最多的案由為侵害商標糾紛權，共有178起案件，在此類型案件中，格力電器多為原告。而在涉及侵害專利權的糾紛中，格力電器則頻頻和寧波奧克斯空調有限公司、廣州市國美電器有限公司、廣東美的製冷設備有限公司打上官司。