作者：範建 

來源： 斑馬消費

世聯行復牌首日的漲停板，某種程度上反映了投資者對公司同業併購同策諮詢的態度。

但作為兩家公司的二股東、搜房網創始人莫天全的態度仍讓人捉摸不透。

他是否會同意此次併購？他所持同策諮詢股權會如何處置？他又為何會在本次重組前，提前宣佈減持世聯行股份？

房地產行業宏觀調控的大背景下，世聯行和同策諮詢的業績均出現大幅下滑，兩家公司的結合，能否實現1+1＞2的完美結果？

老大併購老三

世聯行併購同策諮詢，無疑是房地產策劃代理行業的一件大事，這是行業老大和老三之間的合併。

最近，世聯行（002285.SZ）披露收購資產預案顯示，擬發行股份和現金支付，收購同策諮詢81.02%股權。交易完成後，世聯行房地產策劃代理行業老大的地位將進一步穩固。

世聯行從深圳起家，以華南為大本營，向全國擴張；同策諮詢起步於上海，華東是其傳統優勢區域，在上海、蘇州、杭州、南京等城市的代理市場份額第一。

數據顯示，同策諮詢2018年全國銷售總金額2200億元，同年，世聯行代理業務累計實現但未結算的銷售額為3948億元。

世聯行表示，策劃代理行業內外分化嚴重，小企業被大量淘汰，本次併購強強聯合，有助於提升市場份額，強化優勢地位，實現區域上的優勢互補。同時，客户共享降低獲客成本，提高溢價能力。

近年來，世聯行正藉助在策劃代理行業的優勢，將服務向C端延伸，圍繞新房營銷代理，佈局金融、裝修服務等C端服務。公司表示，對同策諮詢的併購，可進一步拓展交易後服務的品類和轉化能力。

斑馬消費梳理髮現，兩家公司在業務類型上高度重合，且都在向非代理業務延伸。比如養老和資產運營等業務兩家公司均有涉足。

交易預案顯示，本次股權收購併非對同策諮詢現有業務的全盤接收，交易對方需將盈利能力不佳的養老、資產運營業務剝離。

二股東態度不明

本次交易要想順利推進，還有一個先決條件——同策諮詢二股東北京立天榮澤萬家科技發展有限公司（下稱：立天榮澤）點頭同意。

同策諮詢兩位創始人孫益功和劉哲均持直接有公司30.02%股份，並列第一大股東，立天榮澤以18.98%持股，位列第二大股東，但不在本次收購之列。

企查查顯示，立天榮澤背後的出資人為搜房網（現名：房天下控股）創始人莫天全。

資料顯示，2014年10月，立天榮澤以3.81億元增資同策諮詢，獲得16%股權，公司整體估值23.80億元。

根據立天榮澤與同策諮詢老股東簽署的《增資協議》，股東擬轉讓公司股權時，立天榮澤享受優先購買權及共同出售權。立天榮澤對本次交易持什麼態度？還需各方在後續的商務談判中進一步明確。

2014年，莫天全正在帶領搜房網從“信息平台”向“銷售平台”轉型，在入股同策諮詢的同期，莫天全通過其全資持有的北京華居天下網絡技術有限公司，認購世聯行非公開發行股份，耗資7.43億元，成為該公司第二大股東。

房天下控股（NYSE:SFUN）最近幾年的轉型並不順利，業績年連下滑，當前市值已不足2億美元。今年1月，莫天全宣佈辭去公司CEO職務。

作為買賣雙方的“二股東”，莫天全為何沒有明確表態？原因不得而知。

更蹊蹺的是，今年10月，世聯行突然公告，華居天下因自身資金需求，擬減持所持上市公司股份，減持數量不超過公司總股本的6%。當前，華居天下持有上市公司2.04億股，佔公司總股本的9.96%。

本次重組停牌時，世聯行的股價為3.19元/股，華居天下賬面浮虧近億元，週一公司復牌，拉出一個漲停板，股價為3.51元/股。

業績均大幅下滑

作為地產策劃代理行業排名靠前的公司，同策諮詢很早之前就有獨立上市的打算，可總是得不到資本市場好運的眷顧。

公司於2010年首次向A股發起衝擊，但遭遇房地產調控，作為配套行業企業，同策諮詢鎩羽而歸。

2015年，公司重啟IPO，經過長達近4年的等待，在今年10月終止審查。

當前，開發商們的日子不好過，下游的策劃代理行業，隨之受到衝擊。位居行業老大的世聯行，業績正遭遇急劇下滑。

2018年，世聯行告別自2009年上市以來的持續高速增長，營收淨利潤首次雙降，錄得營業收入75.3億，同比下降8.26%；歸母淨利潤4.16億元，同比下滑58.59%。今年前三季度，業績下滑的趨勢進一步拉大，錄得歸母淨利潤6579萬，同比下滑82.48%。

交易服務板塊是世聯行的核心，收入下滑的趨勢從2018年一直延續至今。今年上半年，代理服務業務營收13.08億元，同比下滑7.49%；互聯網+業務營收4.72億元，同比下滑52.95%；策劃顧問業務收入0.94億元，同比下滑25.88%。

圍繞交易服務開展的衍生業務隨之受挫，金融服務營收3.01億元，同比下滑24.27%；裝修業務收入1.69億元，同比下滑1.47%。

近年來，公司重點發力的資產運營、資產管理業務仍在保持增長，但整體規模有限，暫難扛起重任。特別是，公司旗下公寓業務——世聯紅璞仍在投入期，短期內盈利難度較大。截至今年6月末，紅璞在一二線城市運營公寓3.2萬間。

今年上半年，公司資產運營板塊毛利率-59.96%，“燒錢”程度進一步加深。值得注意的是，該板塊的高增長已不再，2016年-2018年及2019年上半年，收入增速分別為224.97%、432.42%、89.83%和40.13%。

行業大勢不可逆，同策諮詢業績已陷入虧損。

2017年、2018年及今年1-11月，公司歸母淨利潤分別為1.28億元、0.68億元和-0.82億元，短期內能否扭虧為盈並持續盈利，也是本次併購的風險之一。

對於剝離的養老和資產運營業務，同策諮詢似乎已早有準備。

上海慧享福養老服務有限公司是同策諮詢的養老業務平台，今年5月，同策諮詢已將所持股權轉讓給公司創始人孫益功。

前兩年大火的長租公寓業務，同策諮詢並未投入重金，只是在2016年入股舒格資管（舒格公寓），目前持有該公司24.43%股份，為第二大股東。