作者：證券時報 臧曉鬆 

來源： e公司官微

華興源創(688001)12月6日晚公告，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買蘇州歐立通自動化科技有限公司（以下簡稱“歐立通”）100%股權。截至重組預案簽署日，交易各方初步商定標的資產的交易金額為11.5億元。

同時，華興源創擬通過詢價方式非公開發行股份募集配套資金，用於支付本次交易中的現金對價和重組相關費用，並用於上市公司補充流動資金及標的公司項目建設。

證券時報·e公司記者注意到，此前在11月29日，上交所正式發佈了《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》。僅僅一週後，華興源創就發佈發行重大資產重組預案，成為首單科創板上市公司發股併購項目。 

“科創板第一股”開疆拓土

華興源創是國內領先的檢測設備與整線檢測系統解決方案提供商，主要從事平板顯示及集成電路的檢測設備研發、生產和銷售，公司主要產品應用於LCD與OLED平板顯示、集成電路、汽車電子等行業。

在科創板首批上市的25家公司中，華興源創率先走完受理、審核、審議、註冊流程，第一家啟動IPO發行工作，並摘下“001”代碼，因此被外界稱為“科創板第一股”。根據公司的業務規劃，公司擬進一步拓寬公司檢測設備產品種類及應用領域，大力拓展消費電子行業的應用客户及技術儲備。

也正是在這樣的背景下，公司準備“開疆拓土”，收購李齊花、陸國初所持有的歐立通100%股權。

公告顯示，歐立通位於蘇州常熟市，業內領先的智能設備供應商。該公司主營業務為智能組裝及檢測設備的設計、生產和銷售，產品廣泛應用於以可穿戴產品（如智能手錶、無線耳機等）為代表的消費電子行業，主要用於智能手錶等消費電子終端的組裝和測試環節。經過多年的研發和業務積累，歐立通已經進入國際知名消費電子品牌廠商供應鏈體系，與廣達、仁寶、立訊等大型電子廠商建立合作關係，並正在積極拓展新的優質客户羣。

公司稱有利於完善戰略佈局

上交所11月29日發佈的《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》中指出，“科創公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，標的資產應當符合科創板定位，所屬行業應當與科創公司處於同行業或者上下游，且與科創公司主營業務具有協同效應。”

僅僅一週後，華興源創就發佈發行重大資產重組預案，成為首單科創板上市公司發股併購項目。華興源創在公告中表示，標的公司具備科創屬性，本次交易為典型的產業併購，具備紮實產業基礎和商業邏輯，不存在“跨界收購”等市值管理行為。

擔任獨立財務顧問的華泰證券表示，標的公司與華興源創同屬智能裝備行業，具備顯著的協同效應，體現了科創板併購重組1+1＞2的政策導向，有助於上市公司堅守科創定位，繼續紮根主業，做大做強。

華興源創在公告中表示，本次交易完成後，雙方能夠在採購渠道、技術開發、客户資源等各方面產生協同效應，華興源創設備應用領域也將從平板、芯片等消費終端模組、零部件延伸至消費電子終端整機產品，從而進一步構建更為完整的消費電子智能設備應用鏈和產品圖譜，完善戰略佈局。

對於客户集中度較高的華興源創來説，本次收購完成後，公司能夠向蘋果公司等品牌廠商提供更加豐富的智能設備，從功能測試到貼合組裝、從模組檢測到終端整機組裝測試，“上市公司有望藉助本次交易提高對客户的整體方案解決能力，並通過交叉營銷、相互導入等營銷策略提高市場佔有率。”華興源創強調稱，收購歐立通有助於上市公司一定程度分散對於智能手機屏幕檢測領域的業務風險，進入可穿戴產品智能組裝測試設備市場，降低蘋果手機銷量波動對於公司業務的潛在波動風險。

而對於歐立通來説，公司成立以來一直依賴於自有資金、銀行借款發展，本次交易完成後，歐立通能夠藉助資本市場平台加快業務發展。

交易對方承諾3年累計淨利潤不低於3.3億元

公告顯示，歐立通2017年實現營業收入7370.37萬元，2018年實現營業收入2.41億元，而2019年前8個月實現營業收入達2.08億元；2017年，歐立通1353.35萬元，2018年達到7351.56萬元，2019年前8個月為7157.76萬元。

交易對方承諾，歐立通2019年至2021年累計實現淨利潤不低於3.3億元。

根據協議，如果標的公司在盈利預測補償期間累計實際實現淨利潤之和大於3.3億元，則超過部分的60%作為超額業績獎勵支付給標的公司管理層和核心管理人員，但獎勵金額不超過本次華興源創購買歐立通100%股權交易總對價的20%。而對於購買資產發行股份的鎖定期，協議中也有嚴格要求：在歐立通2021年實際淨利潤數出具盈利專項審核報告之日或者有關盈利補償實施完畢之日前不得轉讓或質押。

華興源創表示，如上述承諾淨利潤順利完成，上市公司將增加新的利潤增長點，盈利能力將明顯提高，進一步促進公司可持續發展。

截至本預案簽署日，交易各方初步商定標的資產的交易金額為11.5億元。其中以發行股份的方式支付交易對價的70%，即8.05億元，以現金方式支付交易對價的30%，即3.45億元。同時，華興源創擬通過詢價方式非公開發行股份募集配套資金，用於支付本次交易中的現金對價和重組相關費用，並用於上市公司補充流動資金及標的公司項目建設。

華興源創表示，若募集配套資金未能實施，則公司將以自有資金支付現金對價、重組相關費用及歐立通項目建設。