格隆匯6月28日丨凱撒旅業(000796.SZ)公佈，公司擬以發行A股方式換股吸收合併眾信旅遊，凱撒旅業為吸收合併方，眾信旅遊為被吸收合併方，即凱撒旅業向眾信旅遊的所有換股股東發行A股股票，交換該等股東所持有的眾信旅遊股票。同時，凱撒旅業擬採用詢價的方式向不超過35名特定投資者發行A股股票募集配套資金。此次募集配套資金總額預計不超過17億元，不超過凱撒旅業換股吸收合併眾信旅遊交易金額的100%。

此次換股吸收合併完成後，眾信旅遊將終止上市並註銷法人資格，凱撒旅業或其指定全資子公司將承繼及承接眾信旅遊的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。凱撒旅業因此次換股吸收合併所發行的A股股票將申請在深交所主板上市流通。

換股價格及換股比例：此次吸收合併的定價基準日為2021年6月29日(合併雙方首次董事會決議公吿日)，根據《重組管理辦法》的相關規定，經合併雙方協商確定，凱撒旅業換股價格為換股吸收合併的定價基準日前20個交易日的股票交易均價，即8.93元/股。若凱撒旅業自吸收合併的定價基準日起至換股實施日(包括首尾兩日)發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股價格將作相應調整。

眾信旅遊的換股價格以眾信旅遊在本次吸收合併的定價基準日前20個交易日的股票交易均價5.74元/股為基準，並在此基礎上給予20%的溢價率確定，即6.89元/股；若眾信旅遊自換股吸收合併的定價基準日起至換股實施日(包括首尾兩日)發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股價格將作相應調整。

每1股眾信旅遊股票可以換得凱撒旅業股票數量=眾信旅遊換股價格/凱撒旅業換股價格(計算結果按四捨五入保留四位小數)。根據上述公式，眾信旅遊與凱撒旅業的換股比例為1：0.7716，即每1股眾信旅遊股票可以換得0.7716股凱撒旅業股票。

自吸收合併的定價基準日至換股實施日(包括首尾兩日)，除合併雙方任一方發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項或者發生按照相關法律、法規或監管部門的要求須對換股價格進行調整的情形外，換股比例在任何其他情形下均不作調整。

凱撒旅業異議股東收購請求權價格為此次吸收合併的定價基準日前20個交易日的凱撒旅業股票交易均價，即8.93元/股；若凱撒旅業自吸收合併的定價基準日至收購請求權實施日(包括首尾兩日)發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則收購請求權價格將作相應調整。

此次交易前，凱撒旅業和眾信旅遊的主營業務均為旅遊。凱撒旅業面向政府、企業、個人三大類型客户提供覆蓋全球152個國家和地區的全品類旅遊服務，打造以出境旅遊為主，集會獎旅遊、差旅商務管理、旅遊產品集採分銷平台、旅遊供應鏈管理、項目投資與資產管理為一體的旅行社全產業鏈綜合運營模式。眾信旅遊作為全國最大的旅遊批發商之一及國內知名旅遊零售品牌，主要從事旅遊批發、旅遊零售、整合營銷、旅遊目的地運營、旅遊產業鏈服務等業務，目的地覆蓋歐洲、大洋洲、非洲、中東、美洲、亞洲、南北極等全球主要國家和地區，在歐洲、大洋洲、非洲、美洲等長線出國遊及亞洲短線周邊游上具有較強的競爭優勢。

此次交易實施後，凱撒旅業或其指定全資子公司將承繼及承接眾信旅遊的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。凱撒旅業作為存續公司，主營業務不會發生重大變化，且存續公司將整合吸收合併雙方資源，發揮規模效應，實現優勢互補，促進各項業務的協同發展，提升盈利能力和整體價值，進一步鞏固行業地位，打造具有國際水準、國內一流的現代旅遊企業集團。