格隆匯 9 月 21日丨文化長城(300089.SZ)公佈，2016年2月，公司與廣東聯汛教育科技有限公司(“聯汛教育”)原股東許高鐳、許高雲、雷凡、彭輝、李東英及廣州商融投資諮詢有限公司(以下統稱為“聯汛教育原股東”)簽署《發行股份及支付現金購買資產協議》和《盈利及減值補償協議》。其中，根據購買協議約定：公司以5.76億元價格購買聯汛教育原股東持有的聯汛教育80%的股權，其中現金支付對價2.304億元，股份支付對價3.456億元；根據業績承諾及審計約定：聯汛教育原股東承諾2015年至2018年實現扣非後的淨利潤分別為2500萬元、6000萬元、7800萬元和10000萬元。

文化長城已經按照協議約定，如期支付上述全部現金及股份。2018年以來，聯汛教育原法定代表人及管理層違反公司章程約定，未經聯汛教育董事會、股東大會審議批准，擅自購買大額無形資產1.86億元；同時拒絕執行公司分紅指令、拒絕配合執行核心審計程序、拒絕向公司提供財務憑證、拒絕服從公司管理，經公司多方努力仍無效果，最終確認失控。聯汛教育原法定代表人擅自隱匿聯汛教育營業執照、印籤、財務賬冊、客户資料、資產台賬等公司資產，導致公司無法開展對聯汛教育的接管，聯汛教育失控一直處於連續狀態。

聯汛教育失控以來，公司一直保持與聯汛教育原法定代表人的溝通，希望其停止違法侵權行為；同時，為維護上市公司利益，維護廣大股民權益，公司採取法律訴訟和申請工商行政介入等方式進行維護自身權益。近日，公司依據《公司法》，對聯汛教育相關工商信息進行了變更。截止公告日，公司已完成工商變更登記，並取得了廣州市天河區行政審批局核准換髮的《營業執照》，此次變更登記信息如下：

此次聯汛教育工商變更後，公司僅取得了形式上的權利，截至公告披露日，聯汛教育的銀行賬户、財務賬冊、業務經營資料、資產台賬等仍被聯汛教育原法定代表人許高鐳和原管理層非法侵佔，公司仍無法取得聯汛教育的財務、業務控制權和資產管理權等其他合法權益。

2020年1月23日，公司已宣佈聯汛教育失控並進行公告，公司再次聲明，公司宣佈對聯汛教育失控至公司取得聯汛教育新版營業執照期間，任何人以聯汛教育的名義簽訂的任何合同、文書等均無效，如發現存在上述情況，公司將保留追究其相關法律責任的權利。

自公司取得聯汛教育營業執照後，此前所有聯汛教育的相關印章、證照、銀行預留印籤全部作廢，一切以最新的營業執照、印章為準。

公司在此通告聯汛教育所有中高級管理人員，包括但不限於教育運營中心、集成業務中心、研發中心、運維客服中心、商務部、人力資源部、財務部等相關部門負責人及經理，於2020年9月25日前往公司總部述職，上述相關人員應主動與總部聯繫，彙報聯汛教育目前經營情況。如無故缺席，將以曠工處理，因未及時對接給聯汛教育造成的任何損失，相關當事人將承擔相應法律責任。同時，公司擬成立聯汛教育工作組，籌備聯汛教育相關事項；負責人為聯汛教育新任法定代表人謝金旭；辦公地點：廣東省潮州市楓溪區蔡隴大道廣東文化長城集團股份有限公司行政辦公樓2樓。

公司在此通知聯汛教育及其所有子公司的全體員工、供應商、客户及其他相關當事人，聯汛教育子公司新疆聯汛展望教育科技有限公司(“新疆展望”)及廣州韻網信息科技有限公司(“廣州韻網”)已召開股東大會，審議決定解聘許高鐳的執行董事及經理職位，許高鐳不再具備新疆展望及廣州韻網法定代表人資格，聯汛教育及其子公司的所有資金流轉及業務開展由新任執行董事決定，任何人不得私自決定，否則追究相關法律責任。

截至公告日，公司仍無法取得聯汛教育的財務、業務控制權和資產管理權等相關合法權益，聯汛教育仍處於失控狀態，公司將進一步採取法律手段維權，推進聯汛教育業績承諾完成情況的核實工作，維護上市公司全體股東權益，維護資本市場的公平、公正。