昨日，A股上市公司东方材料发布公吿，拟以定增募资方式收购TD TECH 51%的股权，总价21.22亿元。
不过，持有TD TECH剩余49%股权的华为随后发声，直言“没任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH”。此外，上交所也就此事下发监管工作函。
今日开盘，东方材料股价一字跌停，报40.02元/股，总市值80.53亿元。
切入通信 创造新增长点
4月9日，东方材料发布公吿，拟向诺基亚购买其持有的 TD TECH 51%股权，交易对价为 21.216亿元。
为了获得收购所需资金，东方材料将向特定对象发行股票拟募资总额（含发行费用）不超过 20亿元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司 总股本的30%，即不超过60368019 股（含本数）。
资料显示，东方材料主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及 PCB 电子油墨等产品的生产销售。但近年来，东方材料主营业务不容乐观，因此公司想要开拓新的业务方向。
此前，东方材料预计，2022 年年度实现归属于上市公司股东的净利润1575.10万元-2075.10万元，同比下降 71.72%- 62.74%。
而TD TECH 的全资子公司鼎桥通信、全资孙公司成都鼎桥是行业客户通信联接解决方案提供商，专业从事无线通信产品、终端产品、物联网模组产品的研发、销售及相关服务，产品广泛应用于能源、交通、安防、电力、汽车、工业等领域，在行业内享有较高的知名度。
据TD TECh提供的未审财务报表，2021年、2022年，公司营业收入分别为 52.06亿港元及 86.22亿港元，净利润分别为5297.32万港元、亏损1.57亿港元。
资产及负债方面，截至2022年12月31日，TD TECH 未经审计的资产总额为 57.52亿万港元，主要由存货、货币资金、应收账款构成；未经审计的负债总额为 42.71亿港元，主要由借款、应付账款、合同负债构成。
东方材料拟通过收购 TD TECH 公司 51%股权并取得控制权，在原有主业的基础上，通过布局无线通信、终端产品、物联网业务板块，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式。
独立董事：收购存在四方面风险
值得注意的是，东方材料此次定增收购的计划在其董事会上获得了8票赞成，1票弃权。
投弃权票的独立董事李若山认为，公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式，符合法律法规及《公司章程》的规定，但出于审慎考虑，对本次董事会审议的议案均表示弃权意见，并请公司管理层在董事会审议后，按照上市公司治理要求推进后续相关工作。其理由如下：
其一，拟收购标的公司的业务与公司战略协同问题：标的公司主要业务板块包括行业无线、终端产品定制及物联网。但公司目前主要是制造油墨为主，赞同公司未来技术迭代，专业转型，向数据化，人工智能等方向发展，解决产业融合会存在相当多不确定因素，需要系统方案。
其二，此次收购不仅程序复杂，且金额较大。并购所需资金高达21.216亿，既有向特定对象的A股股票的增发，也会涉及自筹资金。在收购过程中既要做好内部控制，又要按协议约定的时间内筹集所需的全部资金。
其三，截至2022年12月31日的财务报表显示，收购标的公司存在两个财务风险：一是短期流动负债数额较大，二是库存存货数额较大。需要明确的解决方案和方法，不然收购完成，会影响到上市公司的资产结构。
其四，在上市公司并购重组交易中，交易对方通常需对标的资产未来3-4年业绩实现情况进行预期或进行相应的安排。目前方案中还没有涉及这部分内容。
因此，尽管并购团队做了大量认真细致的尽调、访谈，并对可能出现的各种不利情况设想了防范预案。李若山认为，该项收购相对复杂，希望后续在充分详细了解项目情况的基础上，再发表明确意见。
华为：没意愿合资运营
此次收购案牵涉两大通信巨头华为和诺基亚，引发广泛关注。
而TD TECH 与华为关系紧密。据东方材料公吿，TD TECH 公司注册于香港，诺基亚和华为分别持有51%、49%股权，董事中的徐直军、何海鹏、章旗、闫力大均为华为高管。
对于此次收购方案，华为在官网发表声明称，华为与诺基亚合资运营TD TECH，是基于双方战略合作和双方技术实力、全球销售与服务能力。
华为认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。华为没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH。
华为正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。
对于华为的声明，东方材料相关负责人表示，会与各方沟通，后续事项以公吿为准。对于启动收购前是否与华为有过接洽，公司未回复。
此外，上交所也向东方材料下发监管工作函，就公司非公开发行事项提出监管要求。
