本文来自格隆汇专栏：国君宏观董琦，作者：董琦 汪浩

导读

《金融稳定法》进一步压实金融机构、监管部门、地方政府和保障基金四类主体在风险防范、化解和处置方面的责任，并提出金融稳定保障基金的运作模式。面对房企债务、中概股、金控公司和资本流出等风险，该法律短期内构成稳预期、稳增长的一环，长期中将助力金融市场良性循环发展。

摘要《金融稳定法》的地位与主要内容1.为什么制定《金融稳定法》？一是补短板：补充当前金融法律体系中在跨部门、跨行业监管的不足；二是建制度：明确各主体的作用与定位，也为金融委提供事权与财权上的法律保障；三是防风险：当前疫情冲击和稳增长爬坡过坎期，需防范经济金融风险进一步抬升。2.《金融稳定法》的地位如何？《金融稳定法》在法律意义上与《中国人民银行法》、《商业银行法》、《证券法》、《保险法》等是同位法，但在经济意义上其在金融风险领域具有独特地位，具有上位法特征。3.《金融稳定法》的主要内容是什么？从事前风险防范、事中风险化解、事后风险处置的角度，对金融机构、监管部门、地方政府和保障基金提出要求，并对违规违法行为配置法律责任。金融稳定保障基金的运作模式1.金融稳定保障基金定位如何？第一，基金用于风险处置环节，其锚定危及金融稳定的重大金融风险，定位在“后备资金”。第二，重大金融风险主要指外溢性强、波及范围广、影响程度深、可能严重危害金融稳定的风险，一般具有跨行业、跨部门特征，最终由金融委进行认定。第三，金融稳定保障基金与既有的存款保险基金和行业保障基金双层运行、协同配合，进一步筑牢金融安全网。2.金融稳定保障基金钱从哪儿来？资金主要来源于金融机构、金融基础设施等主体筹集的资金以及国务院规定的其他资金组成，必要时会有央行再贷款等提供流动性支持。3.金融稳定保障基金的资金如何运用？基金将作为“后备资金”使用，由国家金融稳定发展统筹协调机制统筹管理，其管理和使用具体办法后续将由国务院规定。直接注资、接管、过桥银行等是可能方向。《金融稳定法》与金融稳定保障基金的展望与影响1.《金融稳定法》仍需经历征求意见、修订和人大“三审”、表决环节，预计年内出台，金融稳定保障基金9月底前完成筹集工作，预计国务院将先行制定筹集、管理和使用具体办法。2.当前影响我国金融稳定的主要潜在风险在房地产债务、中概股、金控公司、资本外流等领域，《金融稳定法》可发挥防范、化解和处置作用，稳定基金也将有助于阻止房企债务风险引致系统性风险。3.《金融稳定法》和金融稳定保障基金短期内构成稳预期、稳增长和稳定资本市场的重要一环，长期中有助于推动金融市场良性循环发展。

正文

2022年4月6日，央行发布《金融稳定法（征求意见稿）》，进一步压实金融机构、监管部门、地方政府和保障基金在维护金融稳定中的责任，法律草案从事前风险防范、事中风险化解和事后风险处置的角度对健全金融稳定工作机制、防范化解金融风险做了全方位的规定，并确定不同主体的法律责任，同时进一步明确了《政府工作报吿》中提及的“金融稳定保障基金”的法律地位和运作模式。《金融稳定法》将进一步提升我国系统性风险防控能力，对于稳定宏观经济大盘和资本市场都具有积极意义。

1.  《金融稳定法》的地位与主要内容

1.1  为什么制定《金融稳定法》？

《金融稳定法》的制定具有补短板、建制度、防风险三重考量，在当前经济受到疫情持续冲击、稳增长爬坡过坎、金融风险纵横交错，尤其是房地产等局部信用风险升温的阶段，维护金融稳定、防范系统性金融风险具有必要性与急迫性。

第一，补短板：补充当前金融法律体系中在跨部门、跨行业监管的不足。此前我国已经制定了《中国人民银行法》、《商业银行法》、《证券法》和《保险法》等，2020年3月1日，新《证券法》施行，提出全面推行注册制，并完善投资者保护制度；2020年10月16日，《商业银行法（修改意见稿）》发布，健全商业银行处置与退出安排；同月23日，中国人民银行就《中国人民银行法》公开征求意见，对于央行独立性、宏观审慎管理职能、数字人民币等进行界定和补充。但是前述法律更多是在细分领域进行职能界定和监管规定，一方面并非专门针对金融风险进行立法，另一方面聚焦在某些领域，如银行领域、证券领域或保险领域等，缺乏全局视角。《金融稳定法》即是专门针对金融风险进行立法，同时针对于金融行业全领域，一定程度弥补之前金融法律在跨行业、跨部门监管的不足。

第二，建制度：明确各主体在金融风险防范、化解和处置中的作用与定位，理顺各自职责，也为金融稳定发展统筹协调机制提供事权与财权上的法律保障。金融稳定需要靠金融机构、监管部门、地方政府和保障基金等共同维护。金融机构需持牌经营、合规经营，并及时采取降低资产负债表规模、暂停有关业务等手段化解风险，同时在风险处置中承担优先自救纾困的责任；监管部门需构建宏观审慎政策框架，建立风险监测预警机制，在风险处置中一行两会负责处置相应领域风险，央行履行最后贷款人职责、财政部依法参与系统性风险处置；地方政府需建立区域金融风险监测预警机制，维护区域金融稳定，负责处置辖区内农村合作金融机构风险、非金融企业引发的金融风险以及按照国家金融稳定发展统筹协调机制要求牵头处置的其他金融风险；存款保险基金、行业保障基金依法履行风险处置、行业救助职责，发挥市场化法治化处置平台作用。此前，金融委与央行在金融稳定领域的职责存在重叠或不清晰，《金融稳定法》进行了更详细的界定，基本理顺金融机构、监管部门、地方政府和保障基金等在金融风险防范、化解和处置中的职责。同时，《金融稳定法》确定了金融稳定发展统筹协调机制在维护金融稳定重大政策、指挥重大金融风险防范化解和处置中的核心地位，金融稳定保障基金也主要由其募集、管理和使用，在财权和事权上相匹配。

第三，防风险：当前疫情冲击和稳增长爬坡过坎期，经济金融风险抬升，需尽快完善金融风险防范化解和处置机制。党的十九大将防范化解重大风险作为三大攻坚战之一，此后历次两会和中央经济工作会议基本都会提及防范金融风险问题，尤其是防止发生系统性金融风险，近些年“白天鹅”事件（如疫情冲击等）和“灰犀牛”事件（如宏观杠杆率抬升、地方政府隐性债务、房地产暴雷等）接踵而至，尤其是2021年以来，疫情持续扰动，各项跨周期监管政策陆续发力，消费和部分领域投资受到较大冲击，房地产领域“房住不炒”大基调下，“三道红线”、贷款集中度等监管措施给部分地产公司带来一定冲击，2022年二季度是房地产公司外债到期高峰、三季度是企业债到期高峰，后续仍旧面临较大风险挑战。2022年初以来奥密克戎对深圳、吉林、上海等地的陆续冲击，在加剧整体稳增长难度的同时，也在加剧宏观和微观经济风险和资本市场波动。《金融稳定法》一方面有助于防范化解和处置相应风险，另一方面具有稳预期的作用，相当于“织补”和“缝密”了金融安全网。

1.2  《金融稳定法》的地位如何？

《金融稳定法》是人民银行会同多部委共同起草的法律，在法律意义上与《中国人民银行法》、《商业银行法》、《证券法》、《保险法》等是同位法，但在经济意义上其在金融风险领域具有独特地位，具有上位法特征。《金融稳定法》由于涉及金融全行业以及其他非金融机构参与金融市场融资的行为，其由人民银行会同发改委、财政部、司法部、银保监会、证监会、外汇局等共同推动，从整个法律体系来说，其属于“宪法及相关法-法律-行政法规-地方性行政法规”中的法律范畴，与《中国人民银行法》、《商业银行法》、《证券法》、《保险法》等是同位法，是平等的、相互补充的关系。但是从经济意义上来说，其是专门针对金融风险的法律，在金融风险领域具有上位法特征，其他法律关于金融风险的规定需与其保持相对一致。

1.3  《金融稳定法》的主要内容是什么？

《金融稳定法》从事前风险防范、事中风险化解、事后风险处置的角度，对金融机构、监管部门、地方政府和保障基金提出要求，并对违规违法行为配置法律责任。《金融稳定法（草案征求意见稿）》共六章四十八条，分为总则、金融风险防范、金融风险化解、金融风险处置、法律责任和附则，其主要涉及四大类主体，一是金融机构，包括金融机构本身、金融机构董监高和其他从业人员、在金融市场融资的非金融企业等；二是监管部门，主要包括国家金融稳定发展统筹协调机制（国务院金融委）、一行两会以及财政部等；三是地方政府，主要是指省级人民政府；四是保障基金，包括现存的存款保险基金和行业保障基金，以及即将要设立的金融稳定发展基金等。从总则的原则性规定，到事前风险防范、事中风险化解、事后风险处置，以及违规违法的法律责任，均围绕以上四类主体展开，每一类主体在每个环节均承担相应的职责。整体而言，风险防范化解和处置思路是优先市场化手段，以监管措施做督促，对于重大风险要以地方政府和公共资金托底，防止系统性风险的发生。

2.  金融稳定保障基金的运作模式

2.1  金融稳定保障基金的定位如何？

金融稳定保障基金用于风险处置环节，其锚定危及金融稳定的重大金融风险，定位在“后备资金”。金融稳定保障基金主要用于事后风险处置环节，但是在金融风险处置过程中，不同形式和来源的资金优先级有差异，2008年以来国际组织和主要经济体均强调，为了尽量降低道德风险，减少对公共资金的依赖，应采取先金融机构自救纾困、后外部救助的顺序。

（1） 首先考虑的是主要股东和实际控制人按照恢复与处置计划或监管承诺补充资本，依法履行自救义务；

（2）其次考虑市场化的外部救助，调动市场化资金参与被处置机构的并购重组，比如引入战略投资者、资产处置公司兼并收购等；

（3）再次是利用存款保险基金、行业保障基金等市场化平台进行风险处置；

（4）最后如果风险危机区域稳定，在穷尽前述市场化手段之后，地方政府需动用公共资源进行救助，如果重大风险危及金融稳定，则动用金融稳定保障基金。

综合来看，对于风险处置体现了从自救纾困到外部援助、从市场化手段优先到动用公共资源的顺序，金融稳定保障基金属于外部援助、公共资源的范畴，只在重大金融风险危及金融稳定时才动用，属于顺位相对靠后的处置手段，定位在“后备资金”，一般情形下不会轻易动用。

重大金融风险主要指外溢性强、波及范围广、影响程度深、可能严重危害金融稳定的风险，一般具有跨行业、跨部门特征，最终由金融委进行认定。金融稳定保障基金的主管部门是国家金融稳定发展统筹协调机制，落到具体部门上主要是国务院金融委，国务院金融委主要发挥监管协调的作用，在原来的一行两会监管框架下，进一步强化金融监管协调、补齐监管短板，也是因应当前金融风险跨行业、跨部门传染的形势需要。《金融稳定法（征求意见稿）》中也对重大金融风险给出大致的定义，主要是风险外溢性强、波及范围广、影响程度深、可能严重危害金融稳定的风险，但是其存在较大的认定波动空间，最终需要金融稳定发展统筹协调机制负责认定。

金融稳定保障基金与既有的存款保险基金和行业保障基金双层运行、协同配合，进一步筑牢金融安全网。保险保障基金和信托保障基金分别成立于1995年和2014年，很好地发挥了行业互助保障的作用，近期银保监会牵头对《保险保障基金管理办法》和《信托业保障基金管理办法》进行修订并向社会公开征求意见，修订后的办法优化了基金筹集、使用、管理机制，增强了基金费率的科学性、合理性，提升了基金的可持续能力。2015年5月《存款保险条例》正式施行，存款保险基金成立，其标志着我国银行业的市场化迈出了重要一步，存款类机构需要更大程度上自担风险，并且通过市场化手段处置风险。当前设立的金融稳定保障基金与存款保险基金、保险保障基金、信托保障基金等是双层运行、协同配合的关系，相对于存款保险和行业保障基金的行业互助性质，金融稳定保障基金更倾向于系统性风险和跨行业处置。

2.2  金融稳定保障基金的钱从哪儿来？

金融稳定保障基金的资金主要来源于金融机构、金融基础设施等主体筹集的资金以及国务院规定的其他资金组成，必要时会有央行再贷款等提供流动性支持。目前来看，金融稳定保障基金至少有三个资金来源：

（1）一是金融机构缴纳的资金，并且大概率区别不同行业、不同实行差别化收费，以平衡好风险与责任的关系；

（2）二是金融基础设施，在我国包括证券交易所、支付清算机构、征信系统等在内的金融基础设施具有一定的行政垄断特征，其收入流相对稳定，同时风险较小，具有一定的公共资金属性；

（3）三是央行再贷款等流动性支持，但是本部分资金需要偿还，金融稳定保障基金要以处置所得、收益和行业收费等进行偿还。

除了以上三个明确的资金来源外，《金融稳定法（征求意见稿）》中提及还可包括国务院规定的其他资金组成，为后续更多形式的资金补充放开了口子，从而金融稳定保障基金的资金来源不会是大的问题。

2.3  金融稳定保障基金的资金如何运用？

金融稳定保障基金将作为“后备资金”使用，由国家金融稳定发展统筹协调机制统筹管理，其管理和使用具体办法后续将由国务院规定。当前关于金融稳定保障基金的资金使用只提及在发生重大风险时进行使用，并且是作为“后备资金”使用，所以优先级相对靠后，不轻易动用保障基金，主要是在有系统性金融风险的潜在威胁时进行动用。当前关于金融稳定保障基金的使用尚无明确规定，但参考金融风险处置措施与工具以及存保和行业保障基金的资金运用来看，估计金融稳定保障基金大概有如下几种资金使用方式：一是直接注资，为被处置机构提供及时的流动性支持；二是行使被处置金融机构的经营管理权，即系统重要性机构发生重大风险时直接进行全部接管或部分接管；三是设立过桥银行、特殊目的载体承接被处置金融机构的业务、资产和负债。国务院后续将出台金融稳定保障基金管理和使用的具体办法。

3.《金融稳定法》与金融稳定保障基金的展望与影响

3.1  《金融稳定法》与金融稳定保障基金的落地

《金融稳定法》仍需经历征求意见、修订和人大“三审”、表决环节，预计年内出台。《金融稳定法（草案征求意见稿）》4月6日发布，5月6日截止征求意见，后续仍需经历修订以及人大常委会“三审”、表决的环节，考虑到当前应对金融风险的紧急形势，预计总体进程较快，年内出台的可能性较大。

金融稳定保障基金将在9月底前完成筹集工作，预计国务院将先行制定筹集、管理和使用具体办法。3月25日，《国务院关于落实<政府工作报吿>重点工作分工的意见》明确，金融稳定保障基金筹集相关工作在9月底前完成，年内持续推进，预计在此之前，国务院会出台金融稳定保障基金募集、管理和使用的具体管理办法，作为下一步募集和使用的指导。

3.2  当前影响金融稳定的主要潜在风险来源

当前影响我国金融稳定的主要潜在风险在房地产债务、中概股、金融控股公司和跨境资本流动等领域。《金融稳定法》作为对金融风险防范化解和处置作出全方位规定的法律，对于化解这些金融风险均会起到一定作用。金融稳定保障基金一般只针对于重大风险处置，并且只在风险发生之后进行介入，当前可能引发重大风险的主要还是在房地产债务领域，由其引发的连锁反应可能导致系统性风险，金融稳定保障基金可发挥相应作用，适时介入，防止系统性金融风险的发生。

第一，房地产企业在“房住不炒”的大基调和严监管措施下，仍处于下行周期，销售和投资均不容乐观，3月TOP50房企销售收入同比下降54.1%，较2月下降5.7个百分点，1-2月房地产开发投资资金累计同比下降17.7%，“房企融资受限-土地市场量价齐跌-房价预期不稳-销售数据下滑-房企资金回流慢”的负反馈循环机制导致房地产市场陷入较大困境。2022年二、三季度是房企海外债到期高峰（主要集中在3月、4月、6月和7月），三季度同时是房企公司债到期高峰，负反馈机制影响下，房地产融资能力和资金回流能力均处于低位，房地产领域出清风险进一步上升，二三季度需警惕房地产债务风险的进一步升温。如果后续房企债务违约引发重大风险，金融稳定保障基金可发挥作用，及时处置风险，防止风险蔓延导致的系统性金融风险。

第二，中概股受海外监管、国内政策改革、企业信任危机、地缘政治冲突等多重因素影响，承受较大冲击。一是中美政治博弈导致中概股退市风险上升，美国的《外国公司问责法案》逼迫部分中概股退市，当前俄乌局势动荡，中国有再次被牵连的可能；二是我国对教培、房地产等领域的产业政策、对于平台公司的反垄断措施等导致部分行业中概股承压；三是信任危机导致中概股持续性的信用折扣。虽然金稳委会议和中美元首通话给中概股带来一定利好，但是在中美大国博弈持续、国内产业政策和平台监管趋严的背景下，部分中概股将在资本市场、融资经营等方面面临持续压力。《金融稳定法》中规定国务院金融管理部门按照对等、互利的原则，与境外监管部门开展信息共享和监管合作，及时、有效处置跨境金融风险，防范风险跨境传染。后续可能会有更多针对中概股的跨境合作监管措施，包括信息共享机制等。

第三，我国前期长时间未将金融控股公司作为整体纳入监管，导致少部分非金融企业盲目向金融领域扩张，存在不正当利益输送、缺少整体资本约束、风险隔离机制缺失等风险，行业出现了一些乱象。2020年11月《金融控股公司监督管理试行办法》正式施行，2022年3月17日，央行正式批准中国中信集团和北京金控设立金融控股公司，并颁发金控公司牌照。金控牌照的设立一方面是为更好地发挥不同金融业态的协同效应，另一方面也是出于防风险的需要，更好地进行跨行业监管，包括不同金融业态之间以及金融与实体之间的风险隔离与整体监管。当前金控制度尚不健全，部分公司整改正在继续，但仍存在金控公司无序扩张的问题，后续相应风险防范化解与处置仍将是重点问题，可依《金融稳定法》进行防范化解和处置。

第四，跨境资本流动的压力主要来自于中美利差的持续收窄，截至2022年4月8日，中美10年期国债收益率利差已经收窄至3BP，在国内稳增长压力下，货币宽松预期持续发酵，而短期内宽信用未见起色，中债利率下行仍有空间，相对而言，美联储加息和缩表预期持续强化下，美债利率仍将保持上行态势，中美利差倒挂几乎不可避免。资金流出压力进一步加大，短期来看，资本外流整体冲击不会很大，但仍需警惕资本外流对资本市场个别领域的冲击。《金融稳定法》中一方面提出要加强跨境监管合作，防范风险跨境传染，另一方面在风险处置时，可限制金融机构向境外汇出资金，并要求被处置金融机构调回境外资产，相当于为一定程度防止资本过度外流提供了法律依据。

3.3  《金融稳定法》和金融稳定保障基金的影响

《金融稳定法》和金融稳定保障基金具有稳预期的作用，在短期内构成稳预期、稳增长和稳定资本市场的重要一环，在长期中持续推动防范化解和处置金融风险，促进金融市场良性循环。包商银行事件、恒大事件等均体现了金融系统在风险防范化解上仍存在脆弱性，但也为当前的风险处置提供了有益的经验，《金融稳定法》和金融稳定保障基金是在总结前期应对金融风险经验的基础上，形成的一套风险防范化解和处置的体系，其从事前、事中和事后角度全面压降金融风险爆发的可能性和危害，对于稳定市场预期、提振投资者信心具有积极的作用，尤其是在当前疫情扰动和大国博弈下稳增长压力持续上升、房地产等领域信用风险仍在升温的背景下，《金融稳定法》和金融稳定保障基金在短期内对于稳定市场预期，从而提振资本市场、助力稳增长具有一定的积极意义，在长期中将发挥稳定金融市场、促进金融市场良性循环发展的作用。