格隆汇12月10日丨太阳城集团(01383.HK)公吿,于2021年12月8日,公司获Star Soul Investments Limited(借款人)吿知,借款人接获由Wooco Secretarial Services Limited(Wooco)的法律顾问发出的催款函,Wooco乃以一组银团贷款人的代理人及抵押代理人的身份发出催款函,而此乃根据由借款人、贷款人及Wooco(作为代理人及抵押代理人)就贷款人向借款人授予本金额为3亿港元的贷款而订立日期为2021年7月30日的融资协议。
借款人并非集团成员公司,而是由周焯华先生(公司控股股东、前董事会主席及公司前执行董事)全资拥有的公司。贷款人及Wooco乃独立于公司的人士,且不属本公司关连人士。催款函乃向借款人而并非向本集团任何成员公司发出。
倘押记予Wooco以确保偿还该贷款的抵押可由Wooco依法强制执行,以下以Wooco(作为贷款人的抵押代理人)为受益人押记的抵押可由Wooco在根据相关抵押文件行使其销售权时出售或以其他方式处置︰(1)由名萃有限公司(亦为公司控股股东,由周先生及郑丁港先生分别拥有50%股权)以Wooco为受益人押记的公司49.9亿股股份(占公司于本公吿日期全部已发行股本约74.85%);(2)由公司向名萃发行并于2022年12月到期的4.02亿港元零票息可换股债券,由名萃以Wooco为受益人押记,可按初步转换价每股换股股份0.26港元转换为15.46亿股公司股份.
(3)由公司向星望有限公司(周先生全资拥有的公司)发行并于2022年8月到期的1.77亿港元零票息可换股债券,由星望以Wooco为受益人押记,可按初步转换价每股换股股份0.90港元转换为1.97亿股公司股份;(4)由公司向Better Linkage Limited(卢衍溢先生(公司执行董事)全资拥有的公司)发行并于2022年8月到期的1.2亿港元零票息可换股债券,由Better Linkage Limited以Wooco为受益人押记,可按初步转换价每股换股股份0.90港元转换为1.33亿股公司股份;(5)由周先生及郑先生以Wooco为受益人押记的名萃全部已发行股本;及(6)由周先生以Wooco为受益人押记的星望全部已发行股本。
于本公吿日期,公司并无可得资料,可从而得知一旦Wooco强制执行上述抵押,Wooco将如何处置该等抵押。一旦Wooco强制执行上述抵押,可能导致公司的控制权变动。
除上述抵押外:(a)星望将以下项目转让予Wooco(作为该等项目的持有人)以确保偿还该贷款及融资协议项下所有应付款项:(i)日期为2018年8月28日并于2022年8月到期由公司以星望为受益人发行的承兑票据,本金额为3.03亿港元并按年利率2%计息;(ii)星望作为公司向星望发行公司本金额最多为60亿港元的5.00%永久证券的认购人及持有人的权利。(b)若干已垫付或将垫付予公司、名萃及星望的股东贷款转让予Wooco,以确保偿还该贷款及融资协议项下所有应付款项;及(c)卢先生为该货款及融资协议项下所有应付款项的担保人。
此外,公 司已向联交所申请恢复股份在联交所的买卖,自2021年12月13日上午九时正起生效。