格隆汇8月30日丨中炬高新(600872.SH)公布，公司拟通过产权交易所公开挂牌转让所持有的中汇合创89.24%的股权，挂牌起始价为111.69 亿元。
2019年公司提出“聚焦健康食品主业，把公司打造成为国内超一流的综合性调味品集团企业”的战略定位，并基于此定位设立了调味品主业“五年双百”的发展目标，即营业收入过百亿，年产销量过百万吨的双百目标。本次股权转让，有利于公司剥离非调味品业务，将资源进一步集中到调味品主业上来。
2021年7月26日，公司公布了《2021 年非公开发行股票预案》，根据非公开发行股票的政策要求，因公司涉及房地产业务，公司暂不召开股东大会审议非公开发行相关议案，待房地产业务处置工作完成后，方可继续推进非公开发行股票事项。
此次转让完成后，公司将不再持有中汇合创股权。 截至2021年6月30日，公司对中汇合创股权投资帐面余额为110,105.53万元，此次股权转让，若按照挂牌底价成交，将为公司带来1,006,810.35万元的股权转让收益(含税费)； 此次转让完成后，中炬高新房地产业务的大部分资产实现剥离，公司业务将进一步聚焦健康食品主业，从此次股权转让中获得的资金，也将更大力度支持健康食品主业，有利于食品主业的加快发展。
转让款项用途： 1、根据公司《非公开发行股票预案》，募投300万吨调味品扩产项目总投资121.54亿元，其中募集资金投资70亿元，公司尚需自筹资金51.54亿元。此次股权转让所得资金，将优先使用于300万吨扩产项目的自筹资金部分。 2、除自建扩产项目外，转让股权所得资金，将使用于健康食品领域的品牌、渠道建设及可能发生的产业并购。 3、公司股东大会、董事会确定的用途。
2021年8月30日，公司以通讯方式召开第九届董事会第二十九次会议，8 名董事以7 票赞成，1 票反对，审议通过了《关于挂牌出售持有的广东中汇合创房地产有限公司89.24%股权的议案》。其中董事余健华对该议案投反对票，理由是：
1、议案为董事会办公室在2021年8月28日23点58分，通过邮件形式通知全体董事、监事及高管人员。上市公司处置控股子公司超过100亿的资产，属于公司重大议案，居然未有让全体参会人员合理的酝酿研究时间，公司中有10.72%的股份属于国有资产，根据相关国有资产处置程序，重大资产处置必须提前至少5个工作日报当地政府及党工委审议。此议案在8月30日13点即投票决议议案，存在回避国有资产处置程序的嫌疑，可能造成国有资产损失，对议案的合理性提出质疑。
2、根据《城市房地产管理法》（2019年修正）第三十八条及第三十九条的规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应符合两个条件，一是按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书，二是按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件，否则，不得转让。这条规定属于强制性规定，根据《民法典》第一百五十三条的规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。中汇合创公司核心资产即约1353亩的土地使用权，以转让公司股权的名义转让房地产，存在违反上述规定的嫌疑，因此，转让合同有被确认无效或被撤销的可能。对议案的可行性提出质疑。
3、中汇合创名下的商住用地位于中山市重点发展的岐江新城规划范围内，《岐江新城片区规划》目前尚未最终落实，本次资产评估以2019年中山市政府公示的《广珠转轨中山站片区控制性详细规划调整》为评估前提和参考依据并不准确。而据了解，最终落实的方案会对上述2019年的方案进行调整，调整后的方案将影响上述地块的价值。此为影响公司利益的重大变更事项，应做足预判并对土地价值进行重新评估，视情况公吿或者明确吿知潜在的交易方，否则，存在隐瞒影响公司利益的重大事项的嫌疑。对议案交易价格提出质疑。
4、综上所述，中汇合创的股权交易存在不确定性，此时匆忙将相关议案信息予以披露，可能存在上市公司信息披露真实性及准确性问题。
就董事余健华先生的反对理由，董事会认为：
1、根据《中炬高新董事会议事规则(2020年8月修订)》第十七条：“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”本次会议，董事会办公室已经向董事说明了紧急召开会议的书面说明，且会议前已与董事进行了预沟通；因此，本次会议召开程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》等规定。
2、中汇合创经公司第五届董事会第十次会议及2007 年第一次临时股东大会审议通过，以不多于1500亩商住地及部分现金设立。中炬高新本次拟进行的公开挂牌出售房地产子公司股权行为不存在违反法律、行政法规的强制性规定情形，且具有合理性，理由如下：
(1)根据《中华人民共和国城市房地产管理法(2019年修正)》(“《房地产管理法》”)第三十七条规定，房地产转让，是指房地产权利人通过买卖、赠与或者其他合法方式将其房地产转移给他人的行为。本次中炬高新拟通过产权交易所公开挂牌转让中汇合创 89.24%股权的转让标的为中炬高新所持中汇合创股权，不涉及中汇合创土地使用权的转让，未违反《房地产管理法》第三十八条关于房地产转让的规定。
(2)中炬高新本次对外转让中汇合创股权，系为了剥离房地产业务，以满足上市公司本次非公开发行的条件，不存在炒地等违反法律法规及房地产监管政策的情形。
可见中汇合创股权转让并不存在法律障碍。
3、《岐江新城片区规划》最终方案尚未最终确定，评估依据按照 2019 年中山市政府《广珠转轨中山站片区控制性详细规划调整》公示稿为基础进行相应假设是相对合理的，本次评估报吿也在特殊事项中做了特别事项提示，若调整后的方案与2019 年公示稿不同，会对评估结果产生重大影响；公司已经将该事项进行了充分揭示，由买方自行处理后续事宜，不存在隐瞒影响公司利益的重大事项的嫌疑。
