格隆匯8月30日丨中炬高新(600872.SH)公佈，公司擬通過產權交易所公開掛牌轉讓所持有的中匯合創89.24%的股權，掛牌起始價為111.69 億元。

2019年公司提出“聚焦健康食品主業，把公司打造成為國內超一流的綜合性調味品集團企業”的戰略定位，並基於此定位設立了調味品主業“五年雙百”的發展目標，即營業收入過百億，年產銷量過百萬噸的雙百目標。本次股權轉讓，有利於公司剝離非調味品業務，將資源進一步集中到調味品主業上來。

2021年7月26日，公司公佈了《2021 年非公開發行股票預案》，根據非公開發行股票的政策要求，因公司涉及房地產業務，公司暫不召開股東大會審議非公開發行相關議案，待房地產業務處置工作完成後，方可繼續推進非公開發行股票事項。

此次轉讓完成後，公司將不再持有中匯合創股權。 截至2021年6月30日，公司對中匯合創股權投資帳面餘額為110,105.53萬元，此次股權轉讓，若按照掛牌底價成交，將為公司帶來1,006,810.35萬元的股權轉讓收益(含税費)；  此次轉讓完成後，中炬高新房地產業務的大部分資產實現剝離，公司業務將進一步聚焦健康食品主業，從此次股權轉讓中獲得的資金，也將更大力度支持健康食品主業，有利於食品主業的加快發展。

轉讓款項用途： 1、根據公司《非公開發行股票預案》，募投300萬噸調味品擴產項目總投資121.54億元，其中募集資金投資70億元，公司尚需自籌資金51.54億元。此次股權轉讓所得資金，將優先使用於300萬噸擴產項目的自籌資金部分。 2、除自建擴產項目外，轉讓股權所得資金，將使用於健康食品領域的品牌、渠道建設及可能發生的產業併購。 3、公司股東大會、董事會確定的用途。

2021年8月30日，公司以通訊方式召開第九屆董事會第二十九次會議，8 名董事以7 票贊成，1 票反對，審議通過了《關於掛牌出售持有的廣東中匯合創房地產有限公司89.24%股權的議案》。其中董事餘健華對該議案投反對票，理由是：

1、議案為董事會辦公室在2021年8月28日23點58分，通過郵件形式通知全體董事、監事及高管人員。上市公司處置控股子公司超過100億的資產，屬於公司重大議案，居然未有讓全體參會人員合理的醖釀研究時間，公司中有10.72%的股份屬於國有資產，根據相關國有資產處置程序，重大資產處置必須提前至少5個工作日報當地政府及黨工委審議。此議案在8月30日13點即投票決議議案，存在迴避國有資產處置程序的嫌疑，可能造成國有資產損失，對議案的合理性提出質疑。

2、根據《城市房地產管理法》（2019年修正）第三十八條及第三十九條的規定，以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應符合兩個條件，一是按照出讓合同約定已經支付全部土地使用權出讓金，並取得土地使用權證書，二是按照出讓合同約定進行投資開發，屬於房屋建設工程的，完成開發投資總額的百分之二十五以上，屬於成片開發土地的，形成工業用地或者其他建設用地條件，否則，不得轉讓。這條規定屬於強制性規定，根據《民法典》第一百五十三條的規定，違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效。中匯合創公司核心資產即約1353畝的土地使用權，以轉讓公司股權的名義轉讓房地產，存在違反上述規定的嫌疑，因此，轉讓合同有被確認無效或被撤銷的可能。對議案的可行性提出質疑。

3、中匯合創名下的商住用地位於中山市重點發展的岐江新城規劃範圍內，《岐江新城片區規劃》目前尚未最終落實，本次資產評估以2019年中山市政府公示的《廣珠轉軌中山站片區控制性詳細規劃調整》為評估前提和參考依據並不準確。而據瞭解，最終落實的方案會對上述2019年的方案進行調整，調整後的方案將影響上述地塊的價值。此為影響公司利益的重大變更事項，應做足預判並對土地價值進行重新評估，視情況公吿或者明確吿知潛在的交易方，否則，存在隱瞞影響公司利益的重大事項的嫌疑。對議案交易價格提出質疑。

4、綜上所述，中匯合創的股權交易存在不確定性，此時匆忙將相關議案信息予以披露，可能存在上市公司信息披露真實性及準確性問題。

就董事餘健華先生的反對理由，董事會認為：

1、根據《中炬高新董事會議事規則(2020年8月修訂)》第十七條：“情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或其他方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出説明。”本次會議，董事會辦公室已經向董事説明了緊急召開會議的書面説明，且會議前已與董事進行了預溝通；因此，本次會議召開程序符合《公司章程》及《董事會議事規則》等規定。

2、中匯合創經公司第五屆董事會第十次會議及2007 年第一次臨時股東大會審議通過，以不多於1500畝商住地及部分現金設立。中炬高新本次擬進行的公開掛牌出售房地產子公司股權行為不存在違反法律、行政法規的強制性規定情形，且具有合理性，理由如下：

(1)根據《中華人民共和國城市房地產管理法(2019年修正)》(“《房地產管理法》”)第三十七條規定，房地產轉讓，是指房地產權利人通過買賣、贈與或者其他合法方式將其房地產轉移給他人的行為。本次中炬高新擬通過產權交易所公開掛牌轉讓中匯合創 89.24%股權的轉讓標的為中炬高新所持中匯合創股權，不涉及中匯合創土地使用權的轉讓，未違反《房地產管理法》第三十八條關於房地產轉讓的規定。

(2)中炬高新本次對外轉讓中匯合創股權，係為了剝離房地產業務，以滿足上市公司本次非公開發行的條件，不存在炒地等違反法律法規及房地產監管政策的情形。

可見中匯合創股權轉讓並不存在法律障礙。

3、《岐江新城片區規劃》最終方案尚未最終確定，評估依據按照 2019 年中山市政府《廣珠轉軌中山站片區控制性詳細規劃調整》公示稿為基礎進行相應假設是相對合理的，本次評估報吿也在特殊事項中做了特別事項提示，若調整後的方案與2019 年公示稿不同，會對評估結果產生重大影響；公司已經將該事項進行了充分揭示，由買方自行處理後續事宜，不存在隱瞞影響公司利益的重大事項的嫌疑。