格隆汇6月21日丨理文造纸(02314.HK)宣布，作为其响应"一带一路"战略和瞄准东南亚市场以拓展国际产业布局的业务策略的一部分，公司计划开发其于柬埔寨的制浆造纸业务。为此，公司已订立协议收购一间于柬埔寨注册成立公司Shunying的间接控制权，该公司订立柬埔寨土地买卖协议按9874.8万美元向当地卖家收购该土地(一幅位于柬埔寨贡布省德楚县面积约126.11公顷的空置地块，其正由Shunying根据柬埔寨土地买卖协议进行收购并由软卡转为硬卡的过程)。

于2021年6月21日，Able Might(公司间接全资附属公司)与李文斌、李文祯、李文俊及黄志聪订立有条件购股协议，据此，Able Might将于购股事项完成时，(i)以49万美元向李文斌先生收购49万股Shunying股份(占已发行Shunying股份总数的49%)；及(ii)以该等贷款之金额(不包括利息部分)承让李文斌及李文祯的该等贷款。

根据柬埔寨法律及法规，Able Might(作为外国投资者)不得拥有该土地，而根据柬埔寨法律，Shunying仅在其51%或以上之附投票权股份由拥有柬埔寨国籍之自然人或由柬埔寨法律认可之柬埔寨法定实体持有之情况下方可成为该土地之登记拥有人。

就此而言，Able Might与Shunying、李文斌、李文祯、李文俊及╱或黄志聪已经或将会(视情况而定)就设立可变权益实体架构订立初始可变权益实体文件及新可变权益实体文件，使Able Might可就以柬埔寨登记拥有人之名义所持51%已发行Shunying股份总数行使控制权及享有其带来的经济利益。

透过落实可变权益实体架构之安排，于购股事项完成后，Able Might将被视为于Shunying的全部已发行股本中拥有控制权及享有其带来之经济利益，据此，集团将于土地收购事项完成后控制该土地。

于购股事项完成及可变权益实体架构实施后，集团有权并会将Shunying的财务业绩综合计入集团的财务业绩内，犹如Shunying为公司的间接全资附属公司并由集团控制。

就Shunying股份预期其他股份转让将于李文俊及黄志聪均取得柬埔寨国籍后进行，以使紧随其他股份转让完成后，AbleMight、李文斌、李文祯、李文俊及黄志聪将分别为已发行Shunying股份总数的49%、20.5%、5%、20.5%及5%的登记拥有人。

鉴于其他股份转让，(i)AbleMight、李文斌、李文祯、李文俊及黄志聪各自将订立新贷款协议及新股份质押协议，以取代初始贷款协议及初始股份质押协议；(ii)李文俊及黄志聪各自将发出额外授权书；及(iii)黄志聪将发出一份额外配偶承诺函。新贷款协议、新股份质押协议、初始授权书、额外授权书、股东协议、初始配偶承诺函、额外配偶承诺函及抵押协议将构成新可变权益实体文件，并使Able Might继续对以柬埔寨登记拥有人名义登记之该等Shunying股份拥有控制权及享有其带来的经济利益。服务协议购股事项完成后，Able Might已准备好与柬埔寨登记拥有人支持Shunying持续履行其在柬埔寨土地买卖协议项下的责任，以便于土地收购事项完成后，Shunying将拥有该土地并在其上建造该工厂。为令Shunying于柬埔寨之制浆造纸业务顺利营运，于2021年6月21日，AbleMight、Shunying与恒亿订立服务协议，据此，恒亿已获委任为Shunying有关提供该等服务的顾问。