作者：陳佳嵐 

來源：中國經營報

近日，中興通訊股份有限公司（000063.SZ，以下簡稱“中興通訊”）因一筆定增引發了不少的爭議。

針對這項定增，深交所對中興通訊發放問詢函，要求中興通訊説明公司賬面貨幣資金餘額為435億元，資產負債率為72.92%的情況下，此前募集配套資金26.1億元的必要性，同時要求進一步穿透披露廣東恆健欣芯投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“恆健欣芯”）、 深圳市匯通融信投資有限公司（以下簡稱“匯通融信”）的股權結構，同時説明中興微電子銷售業務對中興通訊（含子公司）是否存在重大依賴，進而説明對標的資產估值合理性的影響後，12月1日，中興通訊作出迴應。

中興通訊今日回覆深交所稱：前次募集資金已基本使用完畢，前次募集資金實施主體為公司及6家全資控股下屬企業，不包括持續投入大量研發費用從事芯片設計、開發的非全資控股子公司中興微電子。目前全球處於5G商用網絡建設及行業應用加速發展階段，公司收購中興微電子少數股權將進一步增加控制力，有助於中興微電子在5G關鍵芯片技術方面持續加大投入，增強核心競爭優勢。

中興通訊同時表示，截至2020年9月30日，公司賬面貨幣資金餘額為435億元(含保證金等受限資金20億元)，現有貨幣資金餘額僅能確保公司當前經營規模下現金流安全。

梳理中興微電子股權變更情況，中興通訊通過子公司仁興科技回收了集成電路產業基金所持中興微電子24%股權，然後把仁興科技持有的18%股權轉給恆健欣芯、匯通融信後，現在又把18%的股權從恆健欣芯、匯通融信手裏買回去。

《中國經營報》記者注意到，中興通訊如果只是為了從“大基金”回購股份，為何要通過恆健欣芯和匯通融信基金再轉一手？

對此，中興通訊方面表示，主要出於公司資產負債率相對較高，且公司研發、業務發展具有較高的資金需求，同時為實現公司現金回購中興微電子24%股權之目的才從仁興科技轉讓至恆健欣芯和匯通融信。

募資26億元的必要性何在

11月17日，中興通訊披露重組草案。公司擬作價26.11億元，以發行股份的方式收購恆健欣芯、匯通融信合計持有的中興微電子18.8219%股權。交易完成後，中興微電子將再次成為中興通訊全資子公司。同時，公司還擬定增募集配套資金不超過26.1億元，用於5G關鍵芯片研發項目和補充流動資金項目。

同時擬使用募集資金13億元用於補充流動資金，以極大助力公司業務，尤其是5G業務的發展，改善公司財務狀況。

深交所指出，中興通訊在今年2月3日完成非公開發行股票，發行規模為115億元，其中，用於面向5G網絡演進的技術研究和產品開發項目91億元，剩餘用於補充流動資金。截至9月30日，中興通訊賬面貨幣資金餘額為435億元，資產負債率為72.92%。

深交所認為，本次募集配套資金與前次非公開發行股票的時間間隔較短。要求中興通訊結合前次募集資金使用進度、運營資金缺口情況等，説明本次募集配套資金的必要性，將本次募集配套資金的50%用於補充流動資金的主要考慮及合理性，是否符合《關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》等規定，以及對中小股東權益的回填措施。請獨立財務顧問、律師核查並發表明確意見。

對此，中興通訊表示，公司非公開發行募集資金淨額114.59億元於2020年1月14日已經到賬，截至2020年6月30日，公司對募集資金項目累計投入102.29億元，使用進度89.27%。剩餘募集資金預計到2021年1月將使用完畢，考慮到後疫情時代複雜的內外部環境以及研發投入、5G市場需求持續增長，公司運營資金需求量預計將會進一步增加，本次配套募集資金部分用於補充公司流動資金有助於彌補未來運營資金需求缺口，優化資本結構。

結合公司歷年經營情況和資金管理經驗，公司通常需保有約三個月支出規模的貨幣資金存量，以確保公司現金流安全，2020年第三季度公司各項貨幣資金支出為410億元。截至2020年9月30日，公司賬面貨幣資金餘額為435億元(含保證金等受限資金20億元)，現有貨幣資金餘額僅能確保公司當前經營規模下現金流安全。

中興通訊同時披露，截至2020年9月30日，公司資產負債率為72.92%，較之2017年末的68.48%上升4.44個百分點，處於近幾年較高水平。截至2020年9月30日，公司短期借款餘額為149.83億元、應付短期債券餘額為80.00億元、長期借款餘額為214.64億元，公司主要通過債務融資滿足日益增長的營運資金需求，但受限於目前的資產負債水平，依靠單一債務融資方式籌資的空間相對有限，需配合股權融資以優化資本結構，降低資產負債率水平。

中興通訊稱，本次募集配套資金有助於中興微電子在5G關鍵芯片技術方面持續加大投入，增強核心競爭優勢，把握5G商用市場機遇，具備必要性，將本次募集配套資金的50%用於補充流動資金，彌補公司未來運營資金需求缺口，優化公司資本結構，具備合理性。

香頌資本執行董事沈萌向本報記者分析, 中興將微電子公司全資收購，目的可能並不是簡單擴大5G芯片等產品的研發規模，而未來可能尋求分拆、使得讓微電子獨立IPO的計劃。

中興微電子頻繁股權變更背後

據瞭解，中興微電子成立於2003年11月，經營範圍為：集成電路的設計、生產、銷售。本報記者注意到，中興微電子的股權結構經歷過數次變更。

中興微電子最早是由深圳市中興康訊電子有限公司（以下簡稱“中興康訊”）和深圳市聚賢投資有限公司（以下簡稱“聚賢投資”）共同出資組建的有限公司。

2010年6月20日，中興康訊將其持有中興微電子90%的股權轉讓給中興通訊。

2012年7月20日，聚賢投資撤資，中興微電子成為中興通訊全資子公司。同年11月20日，中興通訊對中興微電子增資，增資後中興微電子註冊資本及實收資本由原來的1500萬元增至1億元。

2015年9月23日，中興通訊又將持有中興微電子10%的股權轉讓給深圳市賽佳訊投資發展企業（有限合夥）（以下簡稱“賽佳訊”），而賽佳訊是中興通訊下屬合夥企業，天眼查顯示，賽佳訊是中興通訊間接持有99.99%股權的公司。

2015年11月23日，國家集成電路產業投資基金股份有限公司（以下簡稱“ 集成電路產業基金 ”）以24億元的價格認購中興微電子24%股份。

今年9月10日，集成電路產業基金、仁興科技、中興通訊和中興微電子共同簽署《關於深圳市中興微電子技術有限公司之股權轉讓協議》，約定中興通訊全資子公司仁興科技以33.15億元收購集成電路產業基金所持中興微電子24%股權。

一個月後的1 0月20日，中興微電子召開股東會並作出決議，同意股東仁興科技以14億元價格向恆健欣芯轉讓中興微電子10.1349%股權，以12億元價格向匯通融信轉讓中興微電子8.6870%股權。

本次交易完成後，中興通訊、中興通訊全資子公司仁興科技、中興通訊下屬合夥企業賽佳訊 持有微電子的股權比例分別為68.40%、5.1781%、7.60%，合計持有微電子的股權比例為 81.1781%;恆健欣芯、匯通融信合計持有微電子的股權比例為18.8219%。

令人疑惑的是，恆健欣芯於2020年9月9日成立，成立於中興通訊披露收購集成電路產業基金所持中興微電子24%股權的前一天。匯通融信於2019年12月9日成立，無具體經營業務，兩家公司均不存在最近兩年財務數據。

11月17日，中興通訊又披露重組草案。擬作價26.11億元，以發行股份的方式收購恆健欣芯、匯通融信合計持有的中興微電子18.8219%股權。交易完成後，中興微電子將再次成為中興通訊全資子公司。

操作受深交所關注

中興微電子的部分股權從集成電路產業基金轉讓至仁興科技、再從仁興科技轉讓至恆健欣芯和匯通融信基金，如今又轉回到中興通訊旗下，引起了深交所的注意。

深交所要求中興通訊進一步穿透披露恆健欣芯、匯通融信的股權結構，核實並説明前述26億元合作款的資金來源以及是否涉及中興通訊公司或關聯方直接或者間接為該款項提供資助，説明前述從集成電路產業基金轉讓至仁興科技、再從仁興科技轉讓至恆健欣芯和匯通融信基金等股權交易安排的主要考慮、商業實質及合理性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

“從短時間內恆健欣芯和匯通融信兩個公司與中興微電子之間的股權交易來看，應該存在沒有完全披露的信息，兩者的背景、資金來源、投資者等，不僅是對中興微電子的股權交易、還包括中興通訊發行股票買入等都讓人難免產生疑問。所以，監管機構要求對這些有違常規邏輯的操作解釋清楚，因為這些操作也並沒有產生明顯的收益，可能存在不當利益往來或輸送。”沈萌認為。

記者從天眼查上查詢到，恆健欣芯的股東是廣東恆健資產管理有限公司、廣東廣恆順投資有限公司、廣東恆航產業投資基金合夥企業（有限合夥），最終受益人是廣東廣恆順投資有限公司。天眼查顯示，匯通融信的疑似實際控制人是深圳市南山區國有資產監督管理局。

本報記者也注意到，如果中興通訊只是為了從“大基金”回購股份，為何要通過恆健欣芯和匯通融信基金再轉一手？

“中興通訊在被美國製裁後，業務拓展受到很大壓力，而收入也受到不小的影響，因此可能也打亂了一些部署，而且如果從‘大基金’回購股份是為了獨立上市，那麼也不排除這次操作是為了重新調整股東結構。”沈萌認為，這種看起來多此一舉的重組是不多見的，所以不排除中間可能發生了什麼隱蔽情況，導致打亂了原有的安排，才會出現這樣有違常規邏輯的步驟。

對此，本報記者此前聯繫中興通訊公關，相關負責人在11月28日表示“是按照相關的協議進行回購的”。

12月1日，中興通訊再次迴應，主要出於公司資產負債率相對較高，且公司研發、業務發展具有較高的資金需求，同時為實現公司現金回購中興微電子24%股權之目的才從仁興科技轉讓至恆健欣芯和匯通融信。

中興通訊在回覆中提到，是根據2015年11月23日，集成電路產業基金與中興通訊、賽佳訊、中興微電子共同簽署《增資協議》《股東協議》《公司章程》(以下合稱“前次交易文件”)及公司與集成電路產業基金協商，集成電路產業基金同意由公司全資子公司仁興科技採用現金方式回購集成電路產業基金持有的中興微電子24%的股權。

記者注意到，前次交易文件並未提及之後的回購方式。

此外，深交所還質疑中興微電子銷售業務對中興通訊（含子公司）是否存在重大依賴。

中興微電子銷售收入主要來自於芯片產品及技術服務，2018年、2019年、2020年1～6月，中興微電子芯片產品及技術服務銷售收入分別為51.84億元、50.04億元和60.25億元，向前三名客户合計的銷售金額佔比分別為93.27%、96.62%和98.94%。其中，中興微電子向中興通訊（含子公司）銷售收入佔比分別為88.82%、88.35%和95.10%。

深交所要求中興通訊説明，第一，中興微電子銷售業務對中興通訊是否存在重大依賴，在採用市場法估值選取可比公司時是否考慮對集團內銷售、對外銷售構成差異的可比性，進而説明對標的資產估值合理性的影響；第二，進一步分析本次交易（為購買標的公司少數股權）與選取案例的可比性，説明評估過程中是否就獲取控制權可能對估值產生的影響進行考慮。請獨立財務顧問、評估師核查並發表明確意見。