格隆匯 9 月 14日丨杉杉股份(600884.SH)公佈，根據上市公司與LG化學、中國樂金投資、南京樂金、廣州樂金、北京樂金、台灣樂金籤署的《框架協議》，LG化學將在中國境內以現金出資設立一家持股公司(“持股公司”)。上市公司以增資的形式取得該持股公司70%的股權，LG化學持有剩餘30%的股權。雙方實繳資金用於購買整合後的交易標的。

此次交易完成後，上市公司將於未來三年分階段繼續購買持股公司剩餘30%的股權，以實現對持股公司100%控股。

此次交易標的為LG化學旗下在中國大陸、中國台灣和韓國的LCD偏光片業務及相關資產，具體包括：(1)北京樂金100%股權；(2)南京樂金LCD偏光片業務；(3)廣州樂金LCD偏光片業務；(4)台灣樂金LCD偏光片業務；(5)LG化學直接持有的LCD偏光片資產；(6)LG化學直接持有的與LCD偏光片有關的知識產權。

根據交易各方簽署的《框架協議》相關條款約定，此次交易方式具體操作如下：(1)持股公司購買北京樂金100%股權；(2)持股公司設立新南京子公司購買南京樂金的LCD偏光片業務；(3)持股公司設立新廣州子公司購買廣州樂金的LCD偏光片業務；(4)LG化學設立新台灣子公司購買台灣樂金LCD偏光片業務，再由持股公司向LG化學購買新台灣子公司100%的股權；(5)持股公司設立新張家港子公司購買LG化學持有的LCD偏光片資產；(6)持股公司購買LG化學持有的與LCD偏光片有關的知識產權，標的資產後續與LCD偏光片業務相關的運營無需LG化學的專利授權。

此次交易，上市公司通過對持股公司增資的方式取得持股公司70%股權，並通過持股公司間接購買標的資產70%的權益。標的資產的基準購買價為11億美元，此次交易的基準購買價為7.7億美元。最終購買價格基於交易標的基準購買價和正常化運營資本、交割運營資本、交割淨現金、員工離職補償金扣減額等因素調整確定，具體詳見本草案“第六節本次交易合同的主要內容/二、標的資產交易價格”。

此次交易中，假設2020年3月31日為交割日，經過價格調整機制調整後的標的資產70%權益的最終交易價格為53.40億元。此最終交易價格基於如下假設：(1)交割日持股公司、新張家港子公司、新南京子公司、新廣州子公司、新台灣子公司已成立，且交易範圍內的LCD偏光片業務及相關資產均已完成轉讓；(2)LCD偏光片業務轉讓日與交割日均為2020年3月31日；(3)新南京子公司、新廣州子公司、新台灣子公司交割日現金金額和融資債務金額均為零；（4）暫不考慮北京樂金、南京樂金、廣州樂金、中國樂金投資、台灣樂金的離職補償金；(5)中國人民銀行公告的2020年3月31日美元兑人民幣的匯率中間價為1：7.0851；(6)暫不考慮相應税費。

此次交易包括中國大陸交割和中國台灣交割。上市公司在所有中國大陸交割先決條件均得到滿足或被豁免的前提下，應於中國大陸交割日完成初始認購價格7.7億美元的支付。中國大陸交割完成後，持股公司的總註冊資本增至11億美元。上市公司將成為持有持股公司70%股權的多數股東，LG化學將作為少數股東持有持股公司30%的股權。

目前我國已成為全球最大、增長速度最快的LCD市場。受益於我國下游面板行業的迅速發展，作為面板的核心材料之一的偏光片需求量穩步增長。杉杉股份通過此次購買進入全球僅由少數幾家公司主導的LCD偏光片市場，並繼續維持原LG化學在LCD偏光片市場的領先地位，利用其關鍵解決方案及技術來擴大市場佔有份額。同時，偏光片的本土化生產將有助於提高我國偏光片業務的自給率，進一步完善產業佈局，增強公司的整體競爭力和可持續發展能力。

此次交易完成後，上市公司將新增LCD偏光片業務，且該業務處於行業領先地位並佔據較高的市場份額。對於現有鋰電材料業務，公司短期內首要戰略是加快提高產能利用率，穩步提高市場份額，鞏固並不斷提高公司在鋰電材料行業的市場地位；對於新增LCD偏光片業務，公司將在交易完成後加快對標的資產的整合，充分調動標的資產以及公司的各方面資源，積極進行市場開拓，不斷提高標的資產的效益。