格隆匯 9 月 9日丨陽光城(000671.SZ)公佈，2020年9月9日，泰康人壽保險有限責任公司(“泰康人壽”)及泰康養老保險股份有限公司(“泰康養老”)與公司第二大股東上海嘉聞投資管理有限公司(“上海嘉聞”)簽訂《股份轉讓協議》，約定泰康人壽及泰康養老通過協議受讓的方式，從上海嘉聞受讓公司13.53%的股份，共計554,710,264股。
為支持上市公司進一步優化治理結構、協助上市公司引入優質股東、促進公司更好更快的發展，同日，公司控股股東福建陽光集團有限公司(“陽光集團”)、實際控制人吳潔、及林騰蛟，與上海嘉聞、泰康人壽及泰康養老簽署《關於陽光城集團股份有限公司之合作協議書》，就公司治理安排、未來業績承諾及管理層激勵等方面進行約定。
陽光集團、吳潔、林騰蛟促使上市公司於標的股份過户後5個工作日內召開董事會、監事會並於股份過户後30個工作日內召開股東大會，審議通過選舉泰康人壽及泰康養老提名的兩名董事候選人成為上市公司董事的議案，上市公司董事總數相應調整為12人、泰康人壽及泰康養老提名的董事佔上市公司全體董事總數的六分之一。
標的股份過户後，陽光集團應及時提議並促使對公司章程及相關制度中涉及現金分紅的條款進行修訂，公司每年至少進行一次現金分紅、每年度以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的30%。
上述議案的修訂及修改均需按上市公司治理相關法律法規提交相應董事會、股東大會審議。
業績承諾及補償：
陽光集團作為公司控股股東，為優化上市公司股東結構，促使本次引入長期股東交易的達成，積極助力公司更快更好的發展，提升整體股東回報，同時作出如下承諾：
以2019年公司歸屬於上市公司股東的淨利潤(“歸母淨利潤”)40.2億元為基礎，公司歸母淨利潤應滿足以下要求：前5年(即2020年至2024年)公司歸母淨利潤每年年均複合增長率不低於15%且前5年累積歸母淨利潤數不低於340.59億元(即，為達到前5年累積歸母淨利潤數公司歸母淨利潤平均年增長率應高於18.13%)、2025年承諾歸母淨利潤數為101.72億元、2026年承諾歸母淨利潤數為111.90億元、2027年承諾歸母淨利潤數為123.08億元、2028年承諾歸母淨利潤數為129.24億元、2029年承諾歸母淨利潤數為135.70億元。
業績承諾期的前5年(即2020年至2024年)內，以2019年歸母淨利潤為基數，如出現任一會計年度的年均複合增長率低於15%，則陽光集團應對公司進行現金補償，補償金額為=(當期期末承諾歸母淨利潤數-當期期末歸母淨利潤數)；截至2024年底，如前5年累積實際歸母淨利潤小於累積承諾歸母淨利潤(即340.59億元)，則陽光集團應對公司進行現金補償，補償金額為=(截至當期期末累積承諾歸母淨利潤數-截至當期期末累積歸母淨利潤數-累積已補償金額)；如前5年累積實際歸母淨利潤達到累計承諾歸母淨利潤，則陽光集團無需對上司公司進行現金補償，陽光集團因平均年增長率低於15%支付的現金補償(如有)，公司不予退回。
業績承諾期的後5年(即2025年至2029年)內，如出現任一會計年度的實際歸母淨利潤小於承諾歸母淨利潤，則陽光集團應對上市公司進行現金補償，補償金額為=(當期期末承諾歸母淨利潤數-當期期末歸母淨利潤數)。若觸發業績承諾未達成而現金補償的情形，陽光集團應在上市公司相應會計年度的審計報告披露之日起出具後10個工作日內向上市公司足額支付現金補償金額。若泰康人壽及泰康養老合併持股低於9%，上述業績承諾事項由各方另行協商並及時披露。
控股股東的其他相關承諾：
陽光集團作為公司控股股東，承諾如下：
在本次股份轉讓涉及的標的股份完成過户之日起，未與泰康人壽及泰康養老協商一致，陽光集團及其子公司及一致行動人不以任何方式減持其直接或間接持有的上市公司股份；若與泰康人壽及泰康養老協商一致的，在同等條件下，泰康人壽及泰康養老享有擬減持股份的優先購買權。
公司核心管理層激勵方案：
各方共同認可經營管理穩定性及管理層激勵對上市公司長遠發展的促進作用，為此，陽光集團公開承諾促成上市公司成立覆蓋核心管理團隊的員工持股計劃受讓上海嘉聞所持有上市公司8000萬股份，並將向員工持股計劃提供部分資金支持；於本次協議轉讓股份過户前，陽光集團促成上市公司召開股東大會，批準前述員工持股計劃且未有調整；員工持股計劃參與對象承諾服務期以及設置業績考核條款，員工持股計劃受讓上海嘉聞所持股份價格不低於本次協議轉讓價格，具體以上市公司董事會、股東大會批准的員工持股計劃為準。
上市公司股東大會批准前述員工持股計劃以及包括核心管理團隊在內的參與對象與上市公司簽署員工持股計劃份額認購協議並支付份額認購款項為本次協議轉讓股份過户以及泰康人壽、泰康養老將股份轉讓價款從共管賬户釋放的先決條件。特別的，員工持股計劃完成受讓上海嘉聞所持8000萬股股份，為泰康人壽、泰康養老從共管賬户釋放剩餘15%股份轉讓價款的先決條件。
