格隆匯 9 月 8日丨中曼石油(603619.SH)發佈媒體報道的説明公告。
一、媒體報道簡述
公司擬收購一塊位於哈薩克斯坦境內石油區塊(以下簡稱“岸邊區塊”或“岸邊項目”)87.5%權益，公司或下屬全資子公司擬收購NeftservDmcc(以下簡稱“NS公司”)持有的ToghiTradingF.Z.C公司(以下簡稱“TOGHI公司”或“標的公司”)87.5%的股權，從而間接持有岸邊區塊87.5%的探礦權權益。公司於2020年8月27日披露了《關於收購哈薩克斯坦岸邊區塊87.5%權益暨關聯交易的公告》(公告編號：2020-065)(以下簡稱“前次公告”)。公司提請投資者結合前次公告相關內容，共同閲讀本公告，相關釋義簡稱與前次公告相同。
近日，公司注意到有關媒體發表了關於公司收購岸邊區塊87.5%權益事項的報道，相關報道就岸邊區塊最終產生經濟成果、哈薩克斯坦新資源法對標的公司未來經營的影響、轉讓定價是否合理等幾個方面存疑，希望中曼石油能在臨時股東大會召開前向廣大投資者充分釋疑，便於廣大中小投資者理性決策。
二、相關情況説明
公司十分重視上述報道內容，立即組織相關方對報道提出的問題進行了詳細研究和論證。為了維護廣大投資者的利益，澄清報道中相關事項，公司特就報道中提到的問題進行補充説明如下：
報道問題一：岸邊區塊所處濱裏海盆地勘探難度大，能否最終產生經濟成果尚不確定
【媒體報道內容摘錄】
公告披露，岸邊區塊位於哈薩克斯坦阿特勞州，地處哈國最大的含油氣盆地——濱裏海盆地，北距哈國最大的油田田吉茲油田約20公里。2018年12月，廣匯能源公告由於在較深的勘探井中發現了較高含量的硫化氫，商業開採成本高於預期，開發存在較大風險及難度，決定終止2012年收購的南依瑪謝夫油氣區塊項目(同樣位於濱裏海盆地)。
由於本次交易的岸邊區塊也處於濱裏海盆地，請上市公司結合濱裏海盆地的地質特徵、勘探技術難度等説明標的公司後期勘探工作尚需投入的資金，以及勘探工作的實際進展，包括但不限於所在油田鹽上、鹽下的最新原油地質儲量及可採儲量、較2014年相比的儲量數量變動情況、原油採收率、勘探井數、總井數等信息；同時，建議上市公司以廣匯能源收購案例為鑑，在本次交易評估中充分考量岸邊區塊可能面臨的勘探經濟成果不確定的風險。
情況説明：
現從岸邊項目地質情況、已有儲量狀況、新發現圈閉情況、勘探前景、未來勘探和開發計劃、產能安排、投資預測和經濟效益預測等方面進行説明。具體如下：
1.濱裏海盆地是哈薩克斯坦最大的含油氣盆地，是中亞地區油氣最富集的盆地之一。岸邊項目和廣匯能源收購的南依瑪謝夫油氣區塊雖然都位於濱裏海盆地，但所處構造單元不同，油氣成藏背景和成藏特徵均不同。岸邊項目位於濱裏海盆地南部隆起帶的卡拉通-田吉茲凸起帶，緊鄰田吉茲油田，目的層以油為主；南依瑪謝夫油氣區塊位於盆地西南部阿斯特拉罕地塊，緊鄰阿斯特拉罕氣田，目的層以氣為主。
廣匯能源收購南依瑪謝夫油氣區塊後於2013年鑽探一口探井，日產氣7,000方，勘探結果顯示該區塊內含可觀的油氣儲量，但由於在較深的勘探井中發現了較高含量的硫化氫，商業開發存在較大風險和難度。之後經過反覆試驗及多方專家論證，該區域雖資源儲量豐富，但因內含較高硫化氫成分，商業開採成本高於預期，鑑於國際市場形勢複雜，短期內經濟價值難以有效實現，投資風險逐步加大等諸多因素影響，終止了哈薩克斯坦南依瑪謝夫項目。
可看出，廣匯能源終止哈薩克斯坦南依瑪謝夫項目的主要原因是氣藏高含硫化氫，開採成本高，商業價值低於預期；而岸邊項目是油藏，與南依瑪謝夫項目處在不同構造單元，地質條件不同，開採方式也不一樣，也不存在硫化氫的問題，所以兩個項目不具有可比性。
2.岸邊項目不是純勘探項目，在區塊內北塊和中部上白堊統賽諾曼階已獲得工業油流發現，原油儲量已落實。岸邊項目上白堊統賽諾曼階原油儲量1987年獲得國家審批進入哈薩克斯坦國家儲量平衡表，其中C1級原油地質儲量2513萬噸，技術可採儲量502萬噸；C2級原油地質儲量886萬噸，技術可採儲量502萬噸。D&M公司2014年評估岸邊項目北塊和中塊上白堊統賽諾曼階1P、2P、3P原油地質儲量分別為1136萬、2480萬、2866萬噸，原油經濟可採儲量分別為169萬、593萬、857萬噸。昕華夏國際能源開發有限公司(以下簡稱“昕華夏能源”)於2018年併購岸邊項目87.5%權益，併購時價值估算就是以D&M公司評估的2P原油儲量為基礎進行估值的，在Brent油價為40~45美元/桶，估值是超過併購價格的。注：C1、C2為俄羅斯儲量分類標準，1P、2P、3P為國際通用標準。
3.昕華夏能源完成岸邊項目併購後，2018至2019年完成三維地震資料採集、處理和解釋。根據三維地震資料解釋結果，岸邊項目北塊和中塊的上白堊統構造形態變化不大，經內部估算2P原油地質儲量為2500萬噸左右，進一步證實了上白堊統已發現的原油儲量的可靠性，這部分儲量在試採後是可以直接投入開發產生經濟效益的，在目前的國際油價水平下，對這部分儲量進行開發，經濟上是完全可行的。
4.岸邊項目在完成三維地震後，除了進一步落實了上白堊統已發現含油圈閉的準確構造形態，更重要的是在下白堊統、侏羅系和三疊系均發現了有利構造圈閉，共落實有利構造圈閉6個，其中，下白堊統落實有利構造圈閉4個，侏羅系落實有利構造圈閉1個，三疊系落實有利構造圈閉1個。
經調研鄰近在產油田，東科油田距離岸邊項目6公里左右，產層為侏羅系和三疊系；卡拉油田距離岸邊項目20公里左右，產層為上白堊統賽諾曼階(與岸邊項目上白堊統已發現儲量層位一致)和下白堊統阿普特和阿爾比階。岸邊項目新發現圈閉所處層位與東科油田及卡拉油田產層一致，且處於相同構造帶，成藏背景一致，經類比分析認為岸邊項目新發現下白堊統、侏羅系和三疊繫有利圈閉具有巨大勘探潛力。
5.岸邊項目目前已制定詳細勘探開發計劃，對已發現儲量含油圈閉和新發現圈閉分別開展工作。
對於北塊和中塊上白堊統賽諾曼階已發現原油儲量，已編制了開發方案，計劃在2021年11月勘探期結束前完成試採作業並先期進入開發，計劃2024年建成原油年產30萬噸的油田；2022至2024年計劃鑽探開發井182口，開發井投資5330萬美元，地面投資4821萬美元，共需開發投資1.015億美元，如公司併購以後將發揮公司在工程服務一體化的優勢，進一步降低投資成本，提升勘探開發效率和經濟效益。
對於新發現圈閉，計劃在2021年11月勘探期結束前首先鑽探3口探井，需鑽井投資約450萬美元，如獲得發現，根據哈國新資源法計劃申請延長勘探期，爭取在延長的勘探期內對新發現的含油圈閉進行評價，計劃鑽探7口左右評價井，需投資約1000萬美元；同時完成轉開發前的其它評價和試驗等各項工作。新發現圈閉一旦獲得發現，從圈閉規模來看，新發現原油儲量極可能大於目前上白堊統賽諾曼階已發現儲量，可以產生比較理想的經濟效益。報道問題二：本次交易評估中，上市公司是否已就哈國新資源法對標的公司未來經營產生的影響進行了充分考量
【媒體報道內容摘錄】
公告披露，岸邊項目礦權於2021年11月到期，在滿足一定投資的情況下，礦權可以延期1年，最長可累計延期4年，本次交易設置了延期未獲批的回購條款。哈薩克斯坦2018年6月新生效的《礦產資源及礦產資源利用法典》(簡稱新資源法)對勘探期延期申請採取了趨於嚴格的政策，岸邊區塊礦權延期獲批的難度加大。為降低本次收購的不確定性，上市公司是否可以考慮在取得礦權延期批准後再對標的公司進行收購。此外，新資源法對完成開發方案中各類生產指標、履行科研義務、申請開發合同延期等均提出了更為苛刻的要求，對礦產資源利用開發的監管及處罰力度明顯加大。請上市公司説明是否就新資源法對標的公司未來可能產生的影響進行了充分評估，將如何應對標的公司可能面臨的前述風險，上市公司是如何將前述影響在本次評估中進行考量的。
情況説明：
哈薩克斯坦2018年新出台的《礦產資源及礦產資源利用法》要點包括：①編制礦產資源管理規劃；②最大限度簡化礦產資源使用礦權發放審批程序，實施“先到先得”原則；③儲量評價方法與國際接軌，執行儲量國際報告標準體系；④消除資源使用過程中的行政障礙，縮減設計文件數量，優化審批程序；⑤繼續支持“哈薩克斯坦含量”；⑥礦產資源使用權的轉讓及其監管方式發生變化；⑦列出了礦產資源使用許可證或合同終止情形；⑧加強國家對石油天然氣、鈾礦等重要礦產資源的管控。
以上要點中①、②、③、④、⑤要點對投資者經營不會產生大的影響，其中②、③和④要點對投資者經營是有利的，要點⑥、⑦和⑧會對投資者經營產生一定的影響。
與2010年版《資源法》相比，《新資源法》及其配套法律、法規簡化了油氣合同類型，增加了油氣合同的透明度，降低了投資者風險；減少了需申報設計文件數量，優化報批程序,不僅降低了油氣投資者成本又提高了工作效率，這對油氣投資者都是積極的因素。針對《新資源法》對勘探開發合同期及延期做出了明確規定，對違反合同義務的處罰明顯提高的問題，公司將利用既有行業經驗、專家資源組織認真編寫設計文件，嚴格履行合同義務,降低違約風險。《新資源法》的立法主旨是合理系統利用礦產資源，提高地質勘探開採水平與管理能力，處罰、終止礦產資源利用合同不是立法者及主管機關的初衷。公司會積極、嚴格履行合同中的勘探開發工作量及財務義務，提高設計文件編制質量，強化項目運營管理水平，對可能出現違反合同義務和設計文件中指標的情況，公司將提前組織好論證，及時調整、報批相關設計文件和簽署合同補充協議，避免出現違反合同義務的情況。“一帶一路”倡議的持續推廣，為中哈能源合作創造了新契機。隨着資源國經濟實力的增強，會不斷強化對資源的管控，出台收緊政策，這對項目的運營管理提出了更高的要求，公司將加強對當地能源、税務、勞工等政策的調研，並借鑑學習已參股項目堅戈區塊的運營經驗，進一步提高管理水平，制定行之有效降低風險的措施和預案，不斷增強項目抗風險能力。依據目前岸邊區塊的勘探情況，岸邊區塊已完成了三維地震採集和初步解釋工作，在2021年11月之前再鑽探3口探井，並提交相關的設計文件就可以根據新資源法申請勘探權延期，公司可以利用在鑽井工程業務方面的優勢，儘早順利完成3口探井的施工，從而使礦權延期的概率大大增加。同時，本次交易還設置回購條款規避礦權無法延期的風險，將公司承擔的風險降到最低。基於公司對目前岸邊項目勘探進展的瞭解及自身油服工程方面的實力，公司認為目前收購岸邊區塊的風險可以預估和控制，不確定性相對較小。
報道問題三：昕華夏開曼不直接將標的公司股權轉讓給上市公司的原因
【媒體報道內容摘錄】
請上市公司説明為何昕華夏開曼2020年6月不直接將標的公司股權轉讓給上市公司，而是通過先轉讓給NS公司，再由NS公司在2個月後轉售給上市公司，以解決所謂的同業競爭問題；NS公司未按照約定先行提供500萬美金借款，昕華夏開曼卻已將86%的股權登記至NS公司名下是否符合正常商業邏輯；為何標的公司剩餘1.5%股權尚未登記在NS公司名下，其中0.5%股權為何仍由原始股東Y先生代持；昕華夏能源何時向標的公司提供了500萬美金借款，標的公司如何使用了前述借款，借款是否全部用於支付收購岸邊區塊剩餘50%權益。
情況説明：
NeftservDmcc(NS公司)於2014年9月14日成立，HAIBOLUO持有NS公司100%股權，其主要業務為石油、天然氣開發；陸上和海上油氣田服務；石油和天然氣鑽井；石油和天然氣井加固服務；油氣井設備維修。NS公司與公司控股股東上海中曼投資控股有限公司、昕華夏能源及中曼石油均不存在關聯關係。經與昕華夏能源、NS公司核實，由於昕華夏能源境外其他油氣區塊的投入正在持續推進，昕華夏能源在資金、人員、技術等方面不能全面兼顧到岸邊區塊的開發，同時為解決同業競爭問題，2019年11月，昕華夏能源就與NS公司將TOGHI公司87.5%股權轉讓給NS公司事宜進行了商談。為便於NS公司進行岸邊區塊融資及後續操作事宜，2019年12月20日，昕華夏開曼就向阿聯酋阿治曼自治區政府部門提出申請將TOGHI公司87.5%股權轉讓給NS公司。因此次股權變更是先申請後提交資料，在後續提交資料辦理股權變更的過程中，瞭解到由於阿聯酋阿治曼自治區政府部門新門户系統啟用後，對股權變更登記實施了限制，新系統不能通過非整數股權轉讓申請且老股東退出不能一次全部轉讓所持股份。要完成將TOGHI公司87.5%股權轉讓給NS公司，最優方案是：其中87%的整數股權分兩次進行轉讓，0.5%股權的變更需另尋解決辦法，隨後雙方與小股東Y先生進行了協商，由Y先生暫代NS公司持有0.5%股權，如後續阿聯酋阿治曼自治區政府部門新門户系統可以辦理非整數股權轉讓時再將0.5%股權轉讓回NS公司。針對上述阿聯酋阿治曼自治區政府部門新門户系統實施在股權轉讓方面的限制，公司已諮詢阿聯酋當地律師，律師對上述情況進行了確認。根據上述情況，昕華夏開曼完成將TOGHI公司86%股權轉讓給NS公司後，再將1%股權辦理變更，剩餘0.5%股權與原始股東Y先生簽署協議由Y先生代持。
經過與阿聯酋阿治曼自治區政府部門及律師多次溝通，同時因疫情的影響及股權變更登記的材料需要TOGHI公司小股東Y先生簽字，昕華夏開曼與NS公司直至2020年6月才完成股權轉讓協議的簽訂及股權變更登記工作，雙方約定將股權交割日定為2020年6月30日。雖然NS公司未先行向標的公司提供500萬美元借款，但昕華夏能源與TOGHI公司簽署的借款協議真實有效，不影響昕華夏能源行使其對TOGHI公司500萬美元的債權，在此情況下先行辦理標的公司股權轉讓變更登記有利於NS公司儘快進行岸邊項目的融資和後續工作。昕華夏500萬美金借款情況：2018年3月，TOGHI公司子公司ZHANKC與哈薩克斯坦石油簽署補充協議，約定ZHANKC將支付504萬美元用於購買岸邊區塊剩餘50%權益。2018年4月，TOGHI公司以借款方式獲得504萬美元，並以股東借款形式支付給ZHANKC；ZHANKC將該筆款項全額支付給哈薩克斯坦石油。2019年4月，昕華夏能源與TOGHI公司簽署500萬美元借款協議，TOGHI公司將收到的借款用於歸還之前購買岸邊區塊剩餘50%權益的對外借款；截止2019年12月，昕華夏能源向TOGHI公司累計提供了500萬美元借款。報道問題四：國際原油價格大幅下降，本次轉讓定價是否合理
【媒體報道內容摘錄】
2018年2月，昕華夏開曼收購標的公司股權的對價為1150萬美元，此時布倫特原油期貨結算價維持在60至70美元/桶，2018年10月曾上漲至超過80美元/桶。在目前國際油價大幅下跌的背景下，本次收購仍以2018年的價格作為本次交易的股權轉讓對價是否合理，是否存在間接向關聯方進行利益輸送的嫌疑。此外，公告披露，石油價格直接決定岸邊項目未來的盈利情況，如果未來石油價格長期保持低迷將影響項目的收益。而《國際石油經濟》發佈的《哈薩克斯坦油氣行業現狀及合作前景》披露“環理海油氣開發成本較高，低油價下經濟有效開發難度較大，當前哈薩克斯坦優質油氣資源已基本進入開發中後期，油氣生產平均成本約為50美元/桶”。請上市公司説明是否已將油價下跌趨勢對標的公司未來盈利能力的影響在本次估值中進行了充分考量。
情況説明：公司或下屬子公司擬以1,150萬美元的價格收購標的公司87.5%的股權，上述股權轉讓價款在岸邊區塊產油併產生收益後，每年按照ZHANKC年度税後利潤70%比例支付股權轉讓價款至付清。因未有最新的岸邊區塊儲量報告及標的公司資產評估報告，為了保證本次交易定價的合理、公平，本次交易沿用以前的交易架構及交易條件，本次標的公司的股權轉讓價款暫不支付。公司已開始聘請獨立第三方機構對岸邊區塊儲量、標的公司出具最新的評估報告，按約定公司將根據最新的岸邊區塊儲量報告、標的公司資產評估報告，並結合油價變動趨勢、區塊開採難度、其他上市公司同類型交易平均估值水平等因素，在岸邊區塊礦權順利獲得延續以後履行相關審議程序調整此次交易標的的轉讓對價。油價變動趨勢對標的公司未來盈利能力的影響，在後續調整轉讓對價時會進行充分考量。昕華夏能源自2018年2月收購標的公司以來，對岸邊區塊進行了大量地質研究、儲層預測、開發方案編制、後續勘探部署等工作並進行了相應投入。本次交易，公司先期只提供500萬美元借款給標的公司用於償還標的公司對昕華夏能源的欠款，不存在間接向關聯方進行利益輸送。同時，本次交易充分考慮了岸邊區塊礦權不能順利延期的風險因素，設置了回購條款，即“如岸邊區塊礦權在2021年11月到期後未能成功延期，NS公司及昕華夏能源承諾將按照本次交易同等條件回購TOGHI公司87.5%股權”，以充分保護公司及中小股東的利益，將公司所需承擔的風險降至最低。
三、其他情況説明
公司已開始聘請獨立第三方機構對岸邊區塊儲量、標的公司出具最新的評估報告。公司將在後續調整轉讓對價並履行相應審議程序時對外披露最新的儲量報告及資產評估報告。公司在目前低油價背景下收購岸邊區塊是有利時機。既有利於公司完善油氣勘探板塊業務的海外佈局，又能形成境內外油氣區塊業務和境內外鑽井工程業務聯動，不僅彰顯公司規模效應和協同效益，而且將進一步增強公司在油氣產業鏈上一體化的發展潛力。
四、風險提示
公司於2020年8月27日披露的《關於收購哈薩克斯坦岸邊區塊87.5%權益暨關聯交易的公告》(公告編號：2020-065)之“四、本次收購的目的、存在的風險及對公司的影響”，已對本次交易的有關風險因素進行了特別説明，敬請投資者認真閲讀公告中關於風險提示的內容，注意投資風險。
