作者：金旻

來源：國際金融報

今年3月底，延安必康因涉嫌信披違規被證監會立案調查。4個多月過去了，證監局的處罰“靴子”終於落地。

根據陝西證監局查明，延安必康此次涉嫌的違法事實主要包括三方面，一是實控人及關聯方通過工程款及收購等事項對上市公司資金進行違規佔用；二是相關年度報告存在虛假記載，累計虛增貨幣資金36.63億元；三是相關臨時報告信息披露內容不準確、不完整，存在誤導性陳述。

8月18日晚間，深交所緊扣證監局的處罰決定，向延安必康製藥股份有限公司（下稱“延安必康”）下發關注函。深交所要求其説明，控股股東及其關聯方佔用公司資金的餘額，並要求公司自查預付給供應商的工程款是否流入實控人、控股股東及其附屬企業的賬户。

從8月18日二級市場的走勢來看，證監局的處罰並未給延安必康的股價帶來太多影響。當日該股低開，後又回升，最終報收於7.54元/股，漲幅1.34%。

控股股東佔用公司資金

關於控股股東佔用上市公司資金一事，經陝西證監局查明，公司借收購之名行資金佔用之實，且還通過極其隱蔽的工程事項將資金流向關聯方。

據瞭解，2015年2月11日和2016年1月15日，上市公司控股股東新沂必康稱，為加快和推動配套項目建設，申請向陝西必康進行資金調撥和拆借，以解決短期資金需求。2015年至2018年，陝西必康按照實控人李宗鬆指示，向陝西天佑和陝西松嘉累計轉出43.4億元。

其中，8.17億元擬用於陝西松嘉收購項目的支出。截至證監會調查結束，前述收購事項仍未開始實施。且除去向有關方支付陝西必康銷售費用的10.95億元外，剩餘資金並未返還給上市公司，並被用於新沂必康的項目建設。

此外，在2017年4月12日至4月20日，陝西必康還曾以預付工程款方式，向新沂遠大轉款12.52億元。而後由新沂遠大以提供借款形式，通過中間方最終轉給關聯方李宗鬆實際控制的江蘇北鬆健康產業有限公司。

陝西證監局認為，上述行為實質構成控股股東及其關聯方非經營性佔用上市公司資金。經測算，2015至2018年，延安必康的控股股東及其關聯方非經營性佔用上市公司資金累計44.97億元。

經調查，為掩蓋上述關聯方非經營性佔用上市公司資金情況，延安必康通過虛假財務記賬、偽造銀行對賬單等方式，虛增貨幣資金。其中，2015年度虛增貨幣資金7.94億元，佔當期淨資產的15.18%；2016年度虛增貨幣資金20.57億元，佔當期淨資產的24.31%；2018年度虛增貨幣資金8.12億元，佔當期淨資產的8.47%。

屢次信披違規

另外，今年2月5日，延安必康披露《關於收到加快口罩等疫控防護品生產緊急通知的公告》，稱將盡快完成醫護級口罩和防護服生產線的改造。當日，上市公司收穫一個漲停板。然而，在收盤後延安必康才補充公告稱，公司尚未取得口罩生產許可資質。

2月7日，延安必康又表示與深圳市圖微安創科技開發有限公司（下稱“圖微安創”）建立緊密的戰略合作伙伴關係。公司稱，圖微安創已開發出對肺纖維化具有良好治療逆轉作用的多肽藥物，並表示其藥物治療相關的生物指標逆轉在80%以上，屬於全球首創，且未來有望成為治療肺纖維化領域的明星藥物。當日，延安必康最高漲幅達9.62%。

然而，2月10日收盤後，延安必康表示，上述項目處於臨牀前研究階段。預計將於2021年完成臨牀前開發工作，2022年一季度申報臨牀，2025年完成臨牀II試驗。

對此，陝西證監局認為，延安必康的上述臨時公告不準確、不完整，對上市公司股價產生較大影響，構成誤導性陳述。

根據上述三項違法行為的情節與社會危害程度，陝西證監局擬對延安必康責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款。陝西證監局認為，李宗鬆利用其上市公司實控人的地位，在相關違法行為中居於核心地位，實際承擔了主要決策、組織、策劃的角色，給予警告並處以60萬元罰款，其餘涉事人員分別處以3萬元—30萬元不等的行政罰款。

目前，延安必康只是收到了《行政處罰事先告知書》，最終結果還需等待《行政處罰決定書》的確認。一旦認定上市公司因虛假陳述受到證監會行政處罰，根據相關司法解釋，在2016年4月26日至2020年3月25日期間買入，並在2020年3月26日後賣出或仍持有並曾產生一定浮虧的投資者，可以通過法律途徑來維護自身的合法權益。

資金鍊承壓評級遭下調

公開資料顯示，延安必康主營業務為醫藥板塊、新能源新材料板塊以及藥物中間體板塊三大類。醫藥板塊主營產品以中成藥為主，其中，“心榮”系列產品在心腦血管領域使用較廣。

2019年財報顯示，延安必康實現營業收入93.28億元，同比增加10.43%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤4億元，同比下滑1.01%。而今年公司淨利潤的下降速度繼續拉大。據2020年半年報業績預告顯示，預計上半年實現歸母淨利潤1.15億元-1.5億元，較去年同期同比下降幅度達57.97%至67.78%。

記者注意到，除被立案調查、公司淨利潤持續下滑外，7月31日，延安必康因債務問題信用評級被標普從“CCC+”下調至“CCC-”。

標普指出，延安必康在償還即將於2020年12月和2021年4月集中到期的債券風險加大。該公司手頭現金有限，營運現金流為負，對外融資受阻。

財務數據顯示，截至2020年第一季度，延安必康的短期借款達35.84億元，一年內到期的非流動負債達10.38億元。而其手頭現金不足1億元，自由營運現金流為負。

此外，延安必康明年還將面臨大量債務到期。據標普預計，該公司在截至2021年6月的12個月內有45億至50億元人民幣的短期債務到期，其中包括7億元人民幣的國內債券。儘管公司可以將銀行借款展期，但該公司的資本結構存在長期風險。

標普預測，2020年延安必康的債務槓桿率將飆升至10倍-11倍，2021年將維持在9倍-10倍，而2019年該比率為4.7倍。從長遠來看，槓桿率的上升會給延安必康帶來一些再融資壓力。

不過，8月5日，標普公告稱，應公司要求，撤銷延安必康製藥股份有限公司的“CCC-”長期發行人信用評級。這是否意味着延安必康的資金壓力得到緩解？

對此，記者向延安必康發去採訪提綱。截至發稿時，尚未收到相關回復。