格隆匯7月31日丨豪能股份(603809.SH)公佈，公司於2020年7月31日收到上海證券交易所《關於對成都豪能科技股份有限公司收購股權事項的問詢函》上證公函【2020】0911號，現將問詢函內容公告如下：

“成都豪能科技股份有限公司：

2020年7月31日,你公司提交披露公告稱,公司於2020年7月31日與成都昊軼強航空設備製造股份有限公司(以下簡稱昊軼強航空或標的公司)的5名股東簽署股份轉讓協議,擬以自有資金2.69億元收購標的公司68.875%股份。經事後審核，根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條，現請公司就如下事項進行核實並補充披露。

一、根據公告，昊軼強航空成立於2014年，註冊資本1400萬元，目前股東為衷衞華等5名自然人，該5名股東需在協議簽署5個工作日內向標的公司繳足註冊資本。

請公司：

(1)補充披露標的公司股權歷史沿革、股東取得權益的時間、對價及支付方式，説明相關出資是否已實繳到位；

(2)説明公司及關聯方與標的公司及其股東之間是否存在關聯關係或其他利益安排。

二、根據公告，昊軼強航空主要從事航空飛行器零部件精密製造，目前已取得相關證書資質。截至2020年5月31日，標的公司淨資產為4138.47萬元，2019年、2020年1-5月分別實現營業總收入4262.76萬元、3013.74萬元，實現淨利潤1524.55萬元、1394.79萬元。標的公司按收益法評估值為3.81億元，評估增值率820.66%。

請公司：

(1)補充披露標的公司從事的具體業務、經營模式、核心產品、主要客户及供應商情況，説明其是否存在對主要客户或供應商的重大依賴，如有請説明具體情況，並充分提示風險；

(2)補充披露標的公司相關資質有效期情況，説明如資質到期，公司繼續申請是否存在實質性障礙，並充分提示風險；

(3)説明標的公司2020年1-5月業績大幅增長的原因，並結合行業發展趨勢、競爭格局、客户及訂單等情況，説明其業績增長是否具有可持續性，並相應提示風險；

(4)結合昊軼強航空所在行業情況、自身經營情況及主要財務指標、同行業可比交易情況，補充披露對標的公司估值溢價較高的依據及合理性。

三、根據公告，交易對方承諾標的公司2020年、2021年、2022年實現的税後淨利潤分別不低於3000萬元、4000萬元、5000萬元。如標的公司實現2020年業績承諾且交易對方未違反其他約定，則公司將在2021年8月1日前收購標的公司剩餘31.125%股份。

請公司：

(1)説明業績承諾約定的税後淨利潤是否扣除非經常性損益；

(2)補充披露制定該業績承諾的主要依據，包括但不限於在手訂單情況、未來經營安排等，説明標的公司實現該業績承諾的可行性，並就其不確定性充分揭示風險；

(3)補充披露承諾方資信情況、除標的公司外，承諾方所控制的其他經營實體經營、債務狀況，説明其是否具有履行業績補償義務的能力，及公司擬採取的保障措施；

(4)説明標的公司業績承諾期為3年，公司僅以完成2020年業績承諾作為收購剩餘股權條件的原因及合理性。

四、根據公告，昊軼強航空主營航空飛行器零部件製造，而公司主營汽車零部件生產製造業務，本次收購涉及新的業務領域。公告披露，收購完成後，標的公司原第一大股東、法定代表人、董事長、總經理衷衞華將作為總經理，全面負責標的公司的經營管理工作。

請公司：

(1)説明是否具備控制、管理、運營擬收購標的公司所必要的人員、技術和業務儲備，結合收購後標的公司管理層、業務團隊安排，説明能否對其實施有效控制；

(2)説明標的公司人員構成及團隊穩定性情況，是否對核心人員存在重大依賴，相關人員是否簽署競業禁止協議等，並相應提示風險。

請你公司收到本函後立即披露，並於2020年8月7日之前披露對本問詢函的回覆。”