作者：邵好

來源：上海證券報

距離它首次亮相已經過去10年了。如今，它的中國主人——上市公司金科文化要給湯姆貓家族安個家，打造“會説話的湯姆貓”主題商業綜合體。

在新IP層出不窮的當下，這個所謂的“世界級的IP”能吸引多少擁躉？資本運作背後又是否另有隱情？

貴！作價15.5億元收購“負資產”公司

金科文化7月17日發佈公告稱，擬以現金方式向控股股東金科控股收購萬錦商貿100%股權，取得相關物業資產用於建設“會説話的湯姆貓”主題商業綜合體建設項目。

此次交易作價15.5億元，扣除此前往來款項，並計提相關或有負債準備金後，金科文化將支付10.08億元用於收購該資產。

萬錦商貿主要資產為自持的商業綜合體與酒店等商業物業資產，兩家子公司分別為紹興上虞雷迪森萬錦大酒店有限公司、紹興上虞時代廣場商貿有限公司。

其中，雷迪森酒店系紹興上虞地區知名的五星級酒店，旗下的時代廣場繫上虞地區知名的商業綜合體，二者均位於浙江省紹興市上虞區CBD核心地帶。

但是，翻閲萬錦商貿的財務報表，卻發現標的公司資不抵債。

立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告及財務報表顯示，截至2019年末，萬錦商貿的總資產為4.4億元，負債為4.84億元，淨資產為-4476.75萬元；截至今年5月底，萬錦商貿總資產為3.83億元，總負債為4.32億元，淨資產為-4982.94萬元。

萬錦商貿的經營情況也算不上良好。2019年，其實現營收1.12億元，淨利潤為1343.04萬元；今年前5個月，其實現營收3013.54萬元，淨利潤336.31萬元。

根據銀信資產評估有限公司出具的評估報告，在評估基準日2020年5月31日，萬錦商貿的賬面淨資產為3460.79萬元，評估值為16.63億元，評估增值16.29億元，增值率為4706.05%。

換言之，金科文化要按照評估報告，溢價47倍從大股東手中收購一項商業資產，而該資產從審計報告來看甚至資不抵債，經營業績也差強人意。

巧！大股東佔用資金15.5億元

萬錦商貿看起來成色平平，金科文化是否有能力改變它？

公司強調，本次交易是公司圍繞“會説話的湯姆貓家族”這一IP進行產業鏈佈局的重要環節之一，對於深度挖掘“會説話的湯姆貓家族”IP的全方位價值，擴大公司IP覆蓋維度以及加快公司產業鏈的全面拓展升級步伐都具有重要的支撐作用。

移動互聯網興起早期，“會説話的湯姆貓”曾風靡網絡——下載該應用後，屏幕上的寵物貓可以在被觸摸時作出反應，並且用滑稽的聲音完整地複述用户説的話。

彼時，手機等移動設備剛剛有了觸屏功能，而“湯姆貓”很好地體現了這一功能，迅速風靡網絡。可隨着更多應用興起，“會説話的湯姆貓”很快被其他遊戲超過。

也許你要問，從英國出生的“湯姆貓”，什麼時候變成了中國身份？漂洋過海“收養”的主人，就是金科文化。2018年1月，經過大費周章的併購交易設計後，金科文化完成對Outfit7的收購，從而將“會説話的湯姆貓”收入囊中。彼時，該交易作價高達42億元。

然而，“本土化”的Outfit7公司近年業績承壓。2019年度，Outfit7僅完成業績承諾淨利潤的67.68%。2019年年報中，公司對Outfit7計提了2.61億元商譽減值準備。加上另外計提了其他商譽減值準備，金科文化2019年歸母淨利潤為-27.8億元。

高溢價收購最大的問題是鉅額商譽。截至今年3月31日，金科文化的淨資產為38.66億元，可公司賬面上的商譽金額高達36.5億元，即商譽佔淨資產的比例為94.41%。截至一季度末，金科文化賬面貨幣資金近17億元。

原本輕資產運營的Outfit7，要花一大筆現金收購重資產，真的是好選擇嗎？

耐人尋味的是，截至今年一季度末，金科文化前三大股東金科集團、王健、朱志剛所持公司股份幾乎全部被質押。而且，大股東還存在資金佔用，金額恰好約15.5億元！

在此境況下，公司向大股東作價15.5億元現金收購商業資產，有一股怪怪的味道！